罗欣药业(002793):北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
关于罗欣药业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 之法律意见书 致：罗欣药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年1月29日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司2025年第六次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于2026年1月14日刊登于深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》； 3. 公司于2026年1月14日刊登于深交所网站的《罗欣药业集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年1月13日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于召会。 2026年1月14日，公司以公告形式在深交所网站刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于2026年1月29日14:00在上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室召开，该现场会议由董事长刘振腾主持。 3. 本次股东会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2026年1月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年1月29日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的机构股东的持股证明、营业执照或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份241,645,286股，占公司有表决权股份总数的22.5806%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共174人，代表有表决权股份247,053,565股，占公司有表决权股份总数的23.0859%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（中小投资者）共168人，代表有表决权股份12,790,991股，占公司有表决权股份总数的1.1953%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计178人，代表有表决权股份 488,698,851股，占公司有表决权股份总数的45.6665%。 除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会现场会议。本所律师现场出席并见证本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。 现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或深交所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.1选举刘振腾先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,160,937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4807%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,253,077股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.1586%。 根据表决结果，刘振腾当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.2选举刘振飞先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,152,933股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4790%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,245,073股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.0960%。 根据表决结果，刘振飞当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.3选举韩风生先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意486,158,729股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4802%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,250,869股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.1413%。 根据表决结果，韩风生当选为公司第六届董事会非独立董事。 2. 《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.1选举郭云沛先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,154,528股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4794%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,246,668股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的根据表决结果，郭云沛当选为公司第六届董事会独立董事。 2.2选举左敏先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,163,025股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4811%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,255,165股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.1749%。 根据表决结果，左敏当选为公司第六届董事会独立董事。 2.3选举许霞女士为第六届董事会独立董事 表决结果：同意486,154,532股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4794%；其中，中小投资者表决情况为，同意10,246,672股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.1085%。 根据表决结果，许霞当选为公司第六届董事会独立董事。 3. 《关于为控股子公司银行借款提供反担保的议案》之表决结果如下：同意487,371,351股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7284%；反对1,220,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2497%；弃权107,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0219%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下： 同意487,658,651股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7871%；反对1,017,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2082%；弃权22,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》之表决结果如下： 同意477,465,325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7013%；反对11,210,826股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2940%；弃权22,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下： 同意477,465,325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7013%；反对11,210,826股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2940%；弃权22,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》之表决结果如下： 同意477,633,625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7358%；反对11,035,526股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2581%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 8. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》之表决结果如下： 同意477,365,925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.6810%；反对11,217,926股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2955%；弃权115,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0235%。 9. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》之表决结果如下： 同意477,456,425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.6995%；反对11,212,726股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2944%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 10. 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》之表决结果如下： 同意477,633,625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7358%；反对11,035,526股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2581%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 11. 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》之表决结果如下： 同意477,633,625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.7358%；反对11,035,526股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2581%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 12. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》之表决结果如下： 同意477,458,325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.6999%；反对11,210,826股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2940%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 13. 《关于修订<授权管理制度>的议案》之表决结果如下： 同意477,458,325股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.6999%；反对11,210,826股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.2940%；弃权29,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0061%。 14. 《关于修订<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》之表决结果如下： 同意487,867,851股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8300%；反对803,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1644%；弃权27,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 15. 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结果同意245,920,865股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5415%；反对1,017,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4119%；弃权115,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0467%。 其中，中小投资者表决情况为，同意11,658,191股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1438%；反对1,017,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9548%；弃权115,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9014%。 关联股东山东罗欣控股有限公司、GIANTSTARGLOBAL（HK）LIMITED、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业对本议案回避表决。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所上海分所 见证律师： 杨振华 见证律师： 宋 婷 单位负责人： 张明远 二〇二六年一月二十九日 中财网
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