三佳科技(600520):产投三佳（安徽）科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
第九届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）发出董事会会议通知和材料的时间：2026年1月23日。 （三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件形式发送。 （四）召开董事会会议的时间、地点和方式： 时间：2026年1月30日下午15：30。 地点：公司办公楼四楼会议室。 方式：以现场结合通讯表决方式召开。 （五）董事会会议出席情况： 本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。 （六）董事会会议的主持人：公司董事长裴晓辉先生。 公司全体高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2026年拟向特定对象发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）。经对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 2、发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 本次发行的发行对象为合肥创新投，合肥创新投以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.15元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为22.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过13,321,492股（含本数），占本次发法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 6、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 7、募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 10、本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日披露的临2026-007号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司2026年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合肥创新投认购本次发行的股票构成关联交易。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日披露的临2026-011号《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟2026年度向特定对象发行A股股票。为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于： （1）办理本次向特定对象发行申报事项。 （2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。 （3）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。 （4）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。 （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。 （6）办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金使用过程中的相关文件和协议。 （7）办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。 （8）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金使用及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。 （9）办理与募集资金使用有关的事宜。 （10）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。 （11）在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 （12）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。 董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。 表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，关联董事裴晓辉先生、李中亚先生及昌望先生回避表决，获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《产投三佳（安徽）科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于暂不召开股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的会审议。 根据公司工作进展安排，公司董事会决定暂时不召开股东会审议本次发行相关事宜，待相关工作完成后再发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行的相关事项。 表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票，获得通过。 该议案详细内容请见公司于同日披露的临2026-013号《关于暂不召开股东会审议公司向特定对象发行股票相关事项的公告》。 特此公告。 产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会 2026年2月2日 中财网
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