可靠股份(301009):第五届董事会第十六次（临时）会议决议
杭州可靠护理用品股份有限公司 第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“可靠股份”）第五届董事会第十六次（临时）会议于2026年1月30日在杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层公司会议室以现场结合网络会议方式召开，会议通知已于2026年1月27日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事鲍佳女士、独立董事寿泓先生、独立董事肖炜麟先生、独立董事景乃权先生以网络会议方式审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 经审议，公司2026年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 1.01、审议通过《关于公司2026年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》经审议，同意公司控股子公司杭州可芯美登材料科技有限公司基于日常经营和业务发展需要，承租公司关联方杭州侨治投资有限公司房屋所形成的2026年度日常关联交易金额预计不超过168万元。 关联董事金利伟先生、周忠英女士回避表决。 表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票，获得通过。 董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。 1.02、审议通过《关于公司2026年度与杭港公司拟发生关联交易的议案》经审议，同意公司基于日常经营和业务发展需要，与关联方广西杭港材料科技有限公司2026年度发生原材料采购相关的日常关联交易金额预计不超过6,000万元。 关联董事金利伟先生、周忠英女士回避表决。 表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票，获得通过。 董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。 三、备查文件 1、第五届董事会第十六次（临时）会议决议； 2、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议； 3、第五届董事会审计委员会第十五次会议审查意见。 特此公告。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2026年2月2日 附件： 关于公司对董事鲍佳女士异议理由的说明 一、董事鲍佳女士对议案1.01《关于公司2026年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》的反对理由及公司说明 董事鲍佳女士发表的反对理由： 侨治公司是实控人董事长金利伟个人名下公司，金利伟存在公开承诺“本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”。 1、该关联租赁不属于承诺所述不可避免的关联交易。 2、议案问询过程中，公司拒不提供详细的公允性比价过程及员工宿舍租赁明细。 3、公司注册地厂房办公楼存在多年空置浪费情况。 公司说明： 1、关联租赁的必要性 目前，杭州可芯美登材料科技有限公司（简称“可芯美登”）作为公司复合芯体的供应商，规模有限，尚未达到购买土地自建厂房的经济临界点，因此，可芯美登选择以租赁方式解决厂房用地。自2021年起，可芯美登租赁杭州侨治投资有限公司（简称“侨治公司”）的厂房并投资建设产线，其生产稳定性与连续性至关重要。如果重新选择厂址，会面临设备搬迁和厂房改造等时间与经济成本，故保持续租现有厂房是保障其业务无缝衔接、避免搬迁停产造成重大损失的合理选择；且该租赁标的厂区独立、功能完整，囊括了厂房、仓库、员工宿舍等配套设施，可以实现集约化管理。故，该决策基于子公司经营利益最大化，符合实控人关于“不可避免的关联交易”之承诺本意，即在缺乏同等条件的非关联替代方案时，为保障控股子公司稳定运营而必须进行的交易。 基于上述客观事实，2025年4月24日公司召开第五届董事会第九次会议，鲍佳董事对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中的子议案《关于公司2025年度与侨治公司拟发生的关联交易的议案》已投出同意票。 2、关联租赁的公允性 可芯美登租赁侨治公司厂区年租金168万元，根据面积折算实际租金单价为18.79元/平米/月。公司对鲍佳董事的回复中，已经表达公司于2025年7月、2026年1月分别调研了周边的诚达产业园、南洋高新产业园、横溪高新产业区、玲珑工业园区等项目，结果表明：租赁价格在市场价格区间范围内，且厂区的厂房及员工宿舍都在可芯美登实际使用中。 关联交易公允性的判断，关键在于定价是否经受了市场公允价格的检验。公司提供的“调查行为、对比标的与结论”，是这一检验过程的直接体现和最终成果。董事会作为决策机构，其职责是基于管理层提供的验证结论进行独立判断。 3、注册地是否存在空置情况 公司注册地（浙江省杭州市临安区锦城街道（城西工业园）花桥路2号）无空置厂房，办公用房目前二楼部分场地为公司档案室，一楼存在少量空置区域，且已纳入公司升级改造计划。该事项与关联租赁事项不具备相关性。 二、董事鲍佳女士对议案1.02《关于公司2026年度与杭港公司拟发生关联交易的议案》的反对理由及公司说明 董事鲍佳女士发表的反对理由： 1、公司一方面反复强调向杭港采购的成本优势和战略意义，另一方面实际采购额只减不增，言行矛盾说法不一。 2024年度预计向杭港采购金额1.5亿元，实际采购金额4,669.07万元。2025年度预计采购额大幅下调为6,000万元，实际采购金额仅为4,568.07万元，比2024年更少。现在2026年预计采购金额仍仅为6000万元。 董秘在1月30日10:00董事会开始前的9:38临时特别发邮件给所有董事，重申对杭港的投资及合作的核心战略价值与具体事实依据，董事长更是在会上又再次阐明了上述观点。 与此同时，公司又拒不提供该合作方背景、公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息。 综上，公司采购行为与公司表述存在多处矛盾和不透明的产品使用情况及合作方情况。因此本人不同意此项关联交易。 2、公司曾因与杭港公司关联交易在2025年收到监管部门警示函。按照2025年修订的上市公司治理准则要求，公司应当追索对应责任的董事、高级管理人员。 公司在本次关联交易前未按法规要求执行追索。在未完成追索行为情况下，仍由原责任人员推进该关联交易事项，本人对责任人员有关交易判断的谨慎性存疑。 公司说明： 1、会议现场讨论情况 鲍佳董事在董事会会议现场对议案发表了明确反对意见，但不给出任何反对理由，董事会秘书多次表达在会议上就反对意见给出相应的理由以便记录是会议的应有之义，也是法规要求；鲍佳董事拒不提供任何反对理由，而在现场会议结束后通过邮件向公司提出材料需求，以便其出具反对理由。 《深圳证券交易所创业板上市规则》第4.2.2条规定，上市公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。根据上述规定，董事表决时，应当根据表决时已经了解与掌握的事实审慎发表意见。 鲍佳董事在董事会召开前，并未询问杭港收入成本明细、公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息，且在本次董事会召开期间，已经明确投出反对票。而在董事会闭会后，鲍佳董事才首次向公司询问上述信息，并以此作为反对理由，是先预设结果然后再找原因的典型操作，不符合上市规则对于董事发表反对意见的要求。 2、关于公司向杭港公司采购的合理性 公司与广西杭港材料科技有限公司（简称“杭港公司”或“杭港”）之间的交易系双方平衡产能与供应商结构的结果。一方面，杭港公司作为一家独立运营的公司，出于自身独立发展的长远考虑，除可靠股份外仍与多家卫生用品行业公司合作，产能分配需要根据其客户结构确定；另一方面，公司也需要就不同规格的绒毛浆供应商结构进行主动管控，避免形成单一供应商依赖。因此，公司与杭港公司之间的交易量系由双方兼顾战略合作与独立决策而确定。 同时，杭港公司作为独立运营的法人主体，其符合公司对合格供应商的基本尽职调查要求，公司已经按照相关规则要求在议案中做了相应的披露；公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息，属于杭港公司及上市公司的核心工艺数据，不属于公司提交董事会审议决策的范围之内。 3、关于是否存在需要向董事、高管追索的情况 公司于2025年8月收到浙江证监局出具的警示函，公司高度重视，诚恳接受监管批评，已全面完成整改并向证监局提交整改报告，以上事项未对公司造成实际损害，不存在需要追索或者赔偿的情形。同时，该警示函所涉事项，发生于《上市公司治理准则》（2025年修订）新规施行日之前，其追索条款依法不具有溯及力。对于新规下的履职要求，公司将在未来工作中严格遵循。对此，公司将在未来加强董事培训，确保所有董事在审议议案时，能获得清晰、准确的法律与规则背景信息，避免因理解偏差影响决策效率。 中财网
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