广电计量(002967):华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告
原标题:广电计量:华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告 关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕30号文同意注册，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“保荐人”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一） 发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2026年 1月 21日），发行底价为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 北京市天元律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为24.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （二） 发行对象 本次发行对象最终确定为 16名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三） 发行数量 本次发行的发行数量最终为54,144,106股，符合发行人第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]30号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （四） 募集资金金额 根据24.01元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,299,999,985.06元，扣除发行费用（不含增值税）7,683,673.12元后，实际募集资金净额为1,292,316,311.94元，未超过募集资金规模上限人民币130,000万元（含130,000万元），符合发行人第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会的批准要求。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东会审议通过 2025年 7月 21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2025年 7月 30日，公司控股股东广州数科集团出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 2025年 8月 7日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门审核和注册过程 2025年12月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。该事项已于2025年12月4日公告。 2026年1月12日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕30号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在北京市天元律师事务所的见证下，发行人与主承销商于 2026年 1月 20日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行人、保荐人（主承销商）向深交所报送的《广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前 20名股东中的 15个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计 5家）、证券投资基金管理公司 45家、证券公司 26家、保险机构投资者 25家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 23家，剔除重复计算部分共计 130家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，保荐人（主承销商）收到 57名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 1月23日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 63个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，63个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为24.01元/股。 本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为24.01元/股，本次发行股票数量为54,144,106股，募集资金总额为1,299,999,985.06元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（四）锁定期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （五）关于认购对象资金来源的说明 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关联关系核查 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、私募备案情况 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、无锡金筹投资管理有限公司管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广东省粤科母基金投资管理有限公司管理的“粤科国惠产投定臻(广东)股权投资合伙企业(有限合伙)”、西安博成基金管理有限公司管理的“博成定增 1号私募证券投资基金”、广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“产投证投价值 1号私募证券投资基金”、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业(有限合伙)和国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公司以其管理的 8个资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 中国北方工业有限公司、广州产业投资控股集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）和福建银丰创业投资有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 李怡名属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。 （七）缴款与验资 发行人和保荐人（主承销商）于2026年1月23日向获得配售的投资者发出了《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,299,999,985.06元，发行股数为54,144,106股。 截至2026年1月28日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年1月30日出具的《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]518Z0015号），截至2026年1月28日17:00止，华泰联合证券累计收到广电计量向特定对象发行股票认购资金总额为人民币1,299,999,985.06元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。（未完）  |