佛塑科技(000973):北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书
北京大成律师事务所 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之法律意见书 致：佛山佛塑科技集团股份有限公司 根据佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”“大成”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）募集配套资金暨关联交易项目（合称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。 为本次交易之目的，本所已于2025年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于2025年7月21日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，2025年12月11日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（二次修订稿）》，2025年9月26日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以上法律意见书合称为“前次法律意见书”）以及2026年1月22日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下提示和声明： 1.本所律师发表专项核查意见所依据的是本意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见； 2.本专项核查意见的出具基于以下前提：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料和证言均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权； 3.对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；4.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的； 5.本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；6.如无特别说明，本专项核查意见中使用的有关用语及简称与本所律师就本次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。 基于以上提示和声明，本所现出具如下核查意见： 一、本次募集配套资金发行股票的发行概况 （一）发行股票的种类和面值、上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为3.84元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。 上市公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发0.35元（含税）现金股利。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应除息调整为3.81元/股。 （三）发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为262,467,191股。 （四）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象共1名，为上市公司控股股东广新集团。 （五）锁定期安排 广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。 广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为999,999,997.71元，扣除发行费用（含税）17,165,331.36元，募集资金净额为982,834,666.35元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行所履行的相关程序 1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易的标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案； 4、本次交易已获得国资监管有权单位的批准； 5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2025年第四次临时股东会审议通过； 6、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效。 三、本次发行的发行过程和发行结果 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2024年11月14日，发行人与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为人民币3.81元/股，最终发行数量为262,467,191股，合计募集资金总额为人民币999,999,997.71元，扣除本次发行费用人民币17,165,331.36元，募集资金净额为为982,834,666.35元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为广新集团。本次发行配售结果如下：
2026年1月26日，发行人及主承销商华泰联合向广新集团发送了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年1月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票项目由华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（华兴验字[2026]24011590335号），确认截至2026年1月27日止，主承销商华泰联合代佛塑科技实际完成代收人民币999,999,997.71元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年1月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2026年1月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（华兴验字[2026]24011590340号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。发行人以每股人民币3.81元的发行价格向102名交易对方发行A股股票1,228,346,404股，发行价格总额为人民币468,000.00万元，计入股本人民币1,228,346,404.00元；发行人以每股人民币3.81元的发行价格向广新集团发行A股股票262,467,191股，募集资金总额为人民币999,999,997.71元，扣减本次发行费用计人民币17,165,331.36元后，发行人本次实际募集资金净额人民币982,834,666.35元，计入股本人民币262,467,191.00元。本次发行后，计入股本人民币1,490,813,595.00元，计入资本公积人民币4,172,021,071.35元。 经核查，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次发行的发行对象 （一）发行对象资金来源情况 根据广新集团出具的承诺函，广新集团的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在利用本次认购股票向金融机构质押融资、以分级收益等结构化安排融资的情况；不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 （二）发行对象的私募投资基金备案情况 根据广新集团出具的承诺并经大成律师查阅其营业执照、公司章程，广新集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （三）发行对象与发行人的关联关系情况 本次发行的发行对象为上市公司控股股东广新集团，本次交易构成关联交易。 经核查，本所律师认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、律师核查意见 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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