中京电子(002579):惠州中京电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、段霏霏律师出席并见证公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的通知 2025年9月22日，公司董事会召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于适时召开股东会的议案》。2026年1月17日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票表决与网络投票相结合的方式。 本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。 本次股东会现场会议于2026年2月2日15:00在广东省惠州市惠城区仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室召开。 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月2日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为2026年2月2日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东会通知》载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会的人员资格 （一）出席本次股东会的人员 共计持有公司有表决权股份199,869,375股，占公司有表决权股份总数的32.7887%（已剔除截至股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同），其中： 1.根据出席公司现场会议股东提供的股东身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份195,971,292股，占公司股份总数的32.1492%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计596人，共计持有公司有表决权股份3,898,083股，占公司股份总数的0.6395%。 本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 公司董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东会。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明，本次股东会审议的议案与《召开股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况：同意42,993,239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2179％；反对1,653,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7007％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0815％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,208,103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6459％；反对1,653,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.4203％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权13,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9338％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01 发行股票种类和面值 表决情况：同意42,972,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1710％；反对1,662,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7199％；弃权48,730股（其中，因未投票默认弃权24,730股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1091％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,187,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1089％；反对1,662,180股，占出席本次股东会中小股东股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2501％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.02 发行方式和发行时间 表决情况：同意42,996,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2261％；反对1,634,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6582％；弃权51,730股（其中，因未投票默认弃权28,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1158％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,211,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7400％；反对1,634,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.9329％；弃权51,730股（其中，因未投票默认弃权28,230股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3271％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.03 发行对象及认购方式 表决情况：同意42,996,209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2245％；反对1,602,680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5868％；弃权84,330股（其中，因未投票默认弃权61,130股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1887％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,211,073股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7221％；反对1,602,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1146％；弃权84,330股（其中，因未投票默认弃权61,130股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1634％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 表决情况：同意42,995,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2220％；反对1,618,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6232％；弃权69,130股（其中，因未投票默认弃权50,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1547％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,209,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6938％；反对1,618,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5327％；弃权69,130股（其中，因未投票默认弃权50,230股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7734％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.05 发行数量 表决情况：同意42,994,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2207％；反对1,618,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6228％；弃权69,930股（其中，因未投票默认弃权50,230股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1565％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,209,373股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6784％；反对1,618,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5276％；弃权69,930股（其中，因未投票默认弃权50,230股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7940％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.06 限售期 表决情况：同意42,987,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2057％；反对1,609,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6031％；弃权85,430股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1912％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,202,673股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5066％；反对1,609,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.3018％；弃权85,430股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1916％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.07 募集资金总额及用途 表决情况：同意43,031,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3033％；反对1,569,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5134％；弃权81,930股（其中，因未投票默认弃权62,630股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1834％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,246,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.6251％；反对1,569,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.2731％；弃权40.2731股（其中，因未投票默认弃权62,630股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1018％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.08 上市地点 表决情况：同意43,000,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2339％；反对1,597,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5751％；弃权85,330股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1910％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,215,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8298％；反对1,597,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.9812％；弃权85,330股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1890％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排 表决情况：同意42,995,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2218％；反对1,602,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5874％；弃权85,230股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1907％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,209,873股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6913％；反对1,602,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1223％；弃权85,230股（其中，因未投票默认弃权66,130股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1865％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.10 决议有效期 表决情况：同意42,975,209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1775％；反对1,596,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5727％；弃权111,630股（其中，因未投票默认弃权92,630股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2498％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,190,073股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1833％；反对1,596,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.9530％；弃权111,630股（其中，因未投票默认弃权92,630股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8637％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决情况：表决情况：同意43,005,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2458％；反对1,601,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5832％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1710％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,220,603股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.9665％；反对1,601,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.0735％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9599％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 份总数的96.2416％；反对1,602,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5874％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1710％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,218,703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.9178％；反对1,602,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1223％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9599％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：表决情况：同意43,000,039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2331％；反对35,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5959％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1710％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,214,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8203％；反对1,606,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2197％；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9599％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：表决情况：同意198,220,795股，占出席本次股东会有效表决权股0.7848％；弃权80,100股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0401％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,249,503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.7079％；反对1,568,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.2372％；弃权80,100股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0549％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （七）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 表决情况：表决情况：同意198,190,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1598％；反对1,599,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8003％；弃权79,800股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,218,803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.9204％；反对1,599,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.0325％；弃权79,800股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0472％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （八）《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》 表决情况：表决情况：同意43,000,439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2340％；反对1,606,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5953％；弃权76,300股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1708％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,215,303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8306％；反对1,606,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2121％；弃权76,300股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9574％。 关联股东惠州市京港投资发展有限公司、杨林已回避表决。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （九）《关于未来三年（2026-2028）股东回报规划的议案》 表决情况：表决情况：同意198,207,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1684％；反对1,557,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7792％；弃权104,800股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,235,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.3590％；反对1,557,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.9525％；弃权104,800股（其中，因未投票默认弃权60,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6885％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （十）《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决情况：表决情况：同意198,165,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1478％；反对1,660,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8307％；弃权43,100股股（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,194,703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3021％；反对1,660,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.5922％；弃权43,100股（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1057％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 中财网
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