尚太科技(001301):北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）内部批准和授权 2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，就本次发行上市的具体方案、本次发行上市募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2025年7月21日，发行人召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，同意根据股东大会的授权调整本次发行上市的规模和募集资金用途。 2026年1月13日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》等议案，进一步明确了可转债发行上市的安排。 （二）外部批准 2025 11 6 发行人本次发行已于 年 月 日经深交所上市审核委员会审核通过， 并于2025年12月15日获中国证监会出具《关于同意石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2788号）。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查询国家企业信用信息公司系统，发行人的基本情况如下：
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所上市，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行上市作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2. 根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及发行人出具的说明与承诺，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东大会、董事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会；选举了董事、独立董事、职工代表董事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、营销中心、生产中心、采购部、运营中心、研发中心、品质中心、财务中心、人力行政中心、工程设备部、安环部、信息部和证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人近三年审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，平均可分配利润为95,022.89万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《募集说明书》和发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目投资；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4. 如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）如前述“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定； （2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明、中国证监会河北监管局出具的诚信档案、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （3）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的经营资质、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （4）根据近三年年度报告、近三年审计报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《内控审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师向主要客户、供应商和银行发函，以及访谈发行人财务总监和中汇会计师的经办会计师，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （5）根据《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的相关规定 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年审计报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《募集说明书》、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、高级管理人员填写的调查表、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明、中国证监会河北监管局出具的诚信档案、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国执行信息公开网、信用中国等网站、人民检察院案件信息公开网查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目投资。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得投资备案和环境影响评价手续，发行人正在办理募投项目的用地手续；昔阳县自然资源局已出具证明，说明前述手续的办理不存在实质性障碍。本次发行的募集资金使用符合以下规定：1 （）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项的规定。 （2）根据发行人近三年审计报告、《2025年半年度报告》《募集说明书》《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年9月合并报表的资产负债率分别为41.41%、23.64%、32.38% 38.64% -79,442.06 -41,637.37 和 ；经营活动产生的现金流量净额分别为 万元、 万元、-28,440.43万元和-47,513.17万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （3）根据发行人近三年审计报告、《2025年半年度报告》、近三年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 5. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至2025年9月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。 四、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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