中船科技(600072):中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份的提示性公告

 时间：2026年02月02日 19:41:38 中财网
原标题:中船科技:中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份的提示性公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2026-005
中船科技股份有限公司
关于关联股东之间协议转让公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
●中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联股东中国船舶集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆船舶工业”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“川东船舶重工”）分别与公司关联股东中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资公司”）签署《股份转让协议》，重庆船舶工业拟通过协议转让方式向中船投资公司转让21,910,000股，川东船舶重工拟通过协议转让方式向中船投资公司转让1,978,774股，合计23,888,774股，占公司总股本的1.59%（以下简称“本次股份转让”）。

●2023年8月，公司完成重大重组事项，并与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”，具体内容可详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》），业绩承诺方对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“业绩承诺期”）。其中，重庆船舶工业、川东船舶重工均为业绩补偿义务人，补偿义务尚未终结。重庆船舶工业、川东船舶重工及中船投资公司在《股份转让协议中》共同约定，本次股份转让完成后，如触发业绩承诺补偿事项，将共同按照“补偿协议”完成相应的补偿义务。

●重庆船舶工业、川东船舶重工、中船投资公司均为公司关联股东，与公司均属于同一控制人。本次股份转让是公司控股股东之一致行动人且为公司关联股东之间的转让，属于公司关联股东之间持股份额的调整，不涉及向市场增持或减持公司股份情形，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次股份转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记程序。

一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况

转让方1名称中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
受让方名称中国船舶集团投资有限公司
转让股份数量（股）21,910,000
转让股份比例（%）1.46
转让价格（元/股）9.38(依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国 务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监 督管理委员会令第 36号）等有关规定，经双方协商 一致达成）
协议转让对价（元）205,515,800.00
价款支付方式?全额一次付清 □分期付款，具体为：__________ □其他：_____________
资金来源?自有资金 □自筹资金 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： _____________，偿还安排：_____________
转让方1和受让方之间的 关系是否存在关联关系 ?是 具体关系：均属于同一控制人 □否 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 ?是 具体关系：均为公司关联股东，且与公司均属 于同一控制人 □否 存在其他关系：__________
　　
　　
　　
　　
转让方2名称重庆川东船舶重工有限责任公司
受让方名称中国船舶集团投资有限公司
转让股份数量（股）1,978,774
转让股份比例（%）0.13
转让方1名称中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
转让价格（元/股）9.38(依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国 务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监 督管理委员会令第 36号）等有关规定，经双方协商 一致达成）
协议转让对价（元）18,560,900.12
价款支付方式?全额一次付清 □分期付款，具体为：__________ □其他：_____________
资金来源?自有资金 □自筹资金 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： _____________，偿还安排：_____________
转让方2和受让方之间的 关系是否存在关联关系 ?是 具体关系：均属于同一控制人 □否 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 ?是 具体关系：均为公司关联股东，且与公司均属 于同一控制人 □否 存在其他关系：__________
　　
　　
　　
2、本次协议转让前后各方持股情况

股东名称本次转让前　本次变动　本次转让后　
　转让前持股 数量（股）转让前 持股比 例（%）转让股份数 量（股）转让股 份比例 （%）转让后持股 数量（股）转让 后持 股比 例（%）
转让方1： 中国船舶 集团重庆 船舶工业 有限公司44,155,9432.9421,910,0001.4622,245,9431.48
转让方2： 重庆川东 船舶重工 有限责任 公司1,993,6030.131,978,7740.1314,8290.001
股东名称本次转让前　本次变动　本次转让后　
　转让前持股 数量（股）转让前 持股比 例（%）受让股份数 量（股）受让股 份比例 （%）受让后持股 数量（股）受让 后持 股比 例（%）
受让方：30,715,0322.0423,888,7741.5954,603,8063.63
中国船舶 集团投资 有限公司　　　　　　
（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次股份转让是基于控股股东资源整合及未来发展规划需要，开展的协议转让事项。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次股份转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记程序。

二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
法人或其他组织适用：

转让方1名称中国船舶集团重庆船舶工业有限公司
转让方性质控股股东/实控人 □是 □否 控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否 直接持股5%以上股东 □是 □否 董事、监事和高级管理人员 □是 □否 其他持股股东 □是 □否
统一社会信用代码? 91500105202803880M □ 不适用
　　
法定代表人徐猛
成立日期1998/03/26
注册资本7,262万元
实缴资本7,262万元
注册地址重庆市江北区建新东路21号
主要办公地址重庆市两江新区平泰路6号
实际控制人中国船舶集团有限公司
主营业务一般项目：制造、销售新能源装备、普通机械及电器 机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家 用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸 锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服 务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务 （凭相关资质证书承接业务），企业管理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）


转让方2名称重庆川东船舶重工有限责任公司
转让方性质控股股东/实控人 □是 □否 控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否 直接持股5%以上股东 □是 □否 董事、监事和高级管理人员 □是 □否 其他持股股东 □是 □否
统一社会信用代码? 9150010220850016X2 □ 不适用
　　
法定代表人徐猛
成立日期1982/09/26
注册资本107,387.59万元
实缴资本107,387.59万元
注册地址重庆市涪陵李渡镇双河口
主要办公地址重庆市涪陵李渡镇双河口
实际控制人中国船舶集团有限公司
主营业务川东船舶重工成立于1982年09月26日，注册地位 于重庆市涪陵李渡镇双河口，法定代表人为徐猛。经 营范围包括许可项目：从事舰船为主的军品科研生 产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：船舶 修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅 机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、 建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科 研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机 电设备维修、安装调试；消防设施安装；船舶及海洋 工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园 林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿 （限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方基本情况

受让方名称中国船舶集团投资有限公司
是否被列为失信被执行 人□是 ?否
受让方性质私募基金 □是 □否 其他组织或机构 ?是 □否
企业类型有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码? 91110115MA01TYLA4B □ 不适用
　　
法定代表人陶宏君
成立日期2020/08/03
注册资本1,000,000万元
实缴资本1,000,000万元
注册地址北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基 地永大路38号1幢4层409-32室(集群注册)
主要办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号
实际控制人中国船舶集团有限公司
主营业务投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
中船投资公司近两年主要财务数据如下：
单位：万元

项目2024年2025年(未经审计)
资产总额3,692,885.744,088,563
净资产2,345,454.402,435,466
营业收入160,848.37167,015
净利润134,931.61131,353
三、股份转让协议的主要内容
（一）重庆船舶工业、川东船舶重工与中船投资公司签署的股份转让协议的主要内容
1.标的股份
转让方重庆船舶工业同意根据协议约定的条件，将其合法持有的标的公司21,910,000股股份依法转让给中船投资公司，标的股份占标的公司全部股份总数的1.46%。中船投资公司同意根据本协议约定的条件受让该等股份。

转让方川东船舶重工同意根据协议约定的条件，将其合法持有的标的公司1,978,774股股份依法转让给中船投资公司；标的股份占标的公司全部股份总数的0.13%。中船投资公司同意根据本协议约定的条件受让该等股份。

2.交易方式
本次股份转让采用“协议转让”的方式，各方应依照上海证券交易所相关规定一次性完成标的股份的过户交易。

3.转让对价：
交易各方一致同意股份转让的价格为9.38元/股，重庆船舶工业转让的标的股份对应的转让总价款为205,515,800.00元（大写：贰亿零伍佰伍拾壹万伍仟捌佰元整），川东船舶重工转让的标的股份对应的转让总价款为18,560,900.12元（大写：壹仟捌佰伍拾陆万零玖佰元壹角贰分）。

如标的公司在协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述转让价格应根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4.转让对价的支付安排
协议生效后30个工作日内，中船投资公司分别向重庆船舶工业、川东船舶重工指定的资金账户汇入本次股份转让总价款。

（三）其他
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方中船投资公司承诺自标的股份过户登记至其名下之日起6个月内不会减持标的股份，如对上市公司承担的业绩补偿义务尚末履行完毕的，受让方不得转让标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排
2023年 8月，公司完成重大重组事项，并与中国船舶集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度。其中，重庆船舶工业、川东船舶重工均为业绩补偿义务人，目前补偿义务尚未终结。如果在本次股份协议转让完成后，按照“补偿协议”涉及到重庆船舶工业、川东船舶重工需要向公司履行补偿义务的，重庆船舶工业、川东船舶重工及中船投资公司在《股份转让协议》中共同约定：
1.重庆船舶工业的补偿义务仍由重庆船舶工业按照“补偿协议”约定承担补偿义务。如发生重庆船舶工业因履行关于公司业绩承诺补偿义务，导致所持股份不足以支付应当赔偿的股份数量时，重庆船舶工业需在监管规定时间内，根据剩余应当补偿的股份数量并按照本次股份转让价格向中船投资公司全额以现金方式进行支付后，由中船投资公司代重庆船舶工业赔付剩余应补偿股份数量（以受让标的股份总数为限）。若仍无法完成对应的补偿义务，剩余赔偿责任则由重庆船舶工业按照“补偿协议”约定，以现金方式向公司补足。

2.川东船舶重工的补偿义务由其控股股东重庆船舶工业代川东船舶重工按照“补偿协议”约定承担补偿义务。如发生重庆船舶工业代川东船舶重工因履行关于公司业绩承诺补偿义务，导致所持股份不足以支付应当赔偿的股份数量时，川东船舶重工或重庆船舶工业需在监管规定时间内，根据剩余应当补偿的股份数量并按照本次股份转让价格向中船投资公司全额以现金方式进行支付后，由中船投资公司代川东船舶重工赔付剩余应补偿股份数量（以受让标的股份总数为限）。

本次股份转让是公司控股股东之一致行动人且为公司关联股东之间的转让，属于公司关联股东之间持股份额的调整，不涉及向市场增持或减持公司股份情形，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会
2026年2月3日

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