[股权转让]红相股份(300427):与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议
红相股份有限公司 关于与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地 区分布式光伏项目签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、红相股份有限公司（以下简称“公司”、“红相股份”或“上市公司”）与福建闽高电力能源集团有限公司（以下简称“福建闽高”）等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟在项目公司完成股权架构调整，南通瀚蓝新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“南通瀚蓝”）持有各项目公司100%股权的前提下，通过包括但不限于收购标的公司全部股权、认缴标的公司新增注册资本等一种或多种方式成为标的公司持股100%股东，且标的公司、项目公司处理完毕与公司的债权债务关系后，再将公司届时所持标的公司100%股权转让给福建闽高。基于本次交易整体安排并结合分布式光伏市场行情、项目实际经营状况等因素，经协议各方友好协商，确定公司向福建闽高转让标的公司100%股权的股权转让总价款为人民币1.2亿元。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议通过。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易的交割前置条件包括项目公司完成股权架构调整、南通瀚蓝已持有各项目公司100%股权，公司已受让标的公司全部股权、完成对标的公司的增资，与标的公司、项目公司处理完毕其与公司的债权债务关系等，该等交割前置条件能否全部完成以及完成时间存在不确定性，本次交易最终能否实现存在不确定性。 4、本次交易可能存在因交易各方无法履约等多方面因素导致交易无法实施或终止、撤销的风险。本次交易事项能否成功实施存在不确定性。 5、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次交易相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2023年10月7日，公司与卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司签署《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司参照如皋项目相关债权债务的评估值（对应债权资产评估值为25,829.05万元，应付账款债务评估值为7,213.71万元），以18,615.34万元的价格收购卧龙电气银川变压器有限公司和宁夏银变科技有限公司如皋项目截至2023年7月31日享有的债权（以下简称“标的债权”），并承担不超过7,213.71万元的债务，具体内容详见公司于2023年10月9日在巨潮资讯网披露的《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-099）。 为优化公司的资产结构，加速标的债权处理，公司于2026年2月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与福建闽高电力能源集团有限公司等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议的议案》，公司拟与福建闽高等主体就江苏如皋及周边地区分布式光伏项目签署股权转让协议。 根据《股权转让协议》约定，公司拟在项目公司完成股权架构调整、标的公司持有各项目公司100%股权的前提下，通过包括但不限于收购标的公司全部股权、认缴标的公司新增注册资本等一种或多种方式成为标的公司持股100%股东，且标的公司、项目公司处理完毕与公司的债权债务关系后，再将公司届时所持标的公司100%股权转让给福建闽高。基于本次交易整体安排并结合分布式光伏市场行情、项目实际经营状况等因素，经协议各方友好协商，确定公司向福建闽高转让标的公司100%股权的股权转让总价款为人民币1.2亿元。 本次交易实施过程中尚需公司先收购标的公司100%股权，而后再将标的公司100%股权出售给福建闽高，待整个交易完成后，届时公司将不再持有标的公司及项目公司股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）受让方基本情况 名称：福建闽高电力能源集团有限公司 法定代表人：谢金秀 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册资本：8674.582686万元 注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区24号楼 主要办公地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区24号楼 统一社会信用代码：91350100665094929L 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；电气安装服务；检验检测服务；施工专业作业；建筑智能化系统设计；离岸贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；计量技术服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；发电技术服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；科技推广和应用服务；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新材料技术推广服务；物联网技术服务；合同能源管理；技术推广服务；物联网技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；资源再生利用技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；节能管理服务；工程管理服务；建筑材料销售；五金产品批发；太阳能热利用装备销售；五金产品零售；安全技术防范系统设计施工服务；建筑物清洁服务；机械设备销售；特种设备销售；日用品销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；建筑装饰材料销售；风力发电机组及零部件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；智能水务系统开发；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；特种劳动防护用品销售；特种劳动防护用品生产；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；环境保护专用设备销售；仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；林业有害生物防治服务；互联网安全服务；安全系统监控服务；白蚁防治服务；物业管理；物业服务评估；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；对外承包工程；集贸市场管理服务；货物进出口；销售代理；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：闽高电力能源（浙江）有限责任公司，持股100% 实际控制人：谢金秀 与公司的关系及其他说明：福建闽高系公司客户，双方存在业务往来，其中2023年至2024年公司与福建闽高未发生往来交易，2025年度公司对福建闽高的销售额为5.29万元（不含税）。除日常业务往来以及本次交易外，福建闽高与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方最近一年主要财务数据： 截至2024年12月31日，福建闽高总资产为23,324.53万元，负债总额为12,911.08万元，净资产为10,413.46万元；2024年营业收入为20,030.90万元，营业利润为1,700.20万元，净利润为1,458.59万元。前述财务数据已经福建海峡会计师事务所有限责任公司审计。 通过中国执行信息公开网查询，未发现福建闽高存在被强制执行或失信执行的情形，具备相应履约能力。 （二）标的公司现股东基本情况 1、股东一：代俊 姓名：代俊 住所：四川省乐山市 就职单位：南通瀚蓝新能源有限公司 除已披露的公司对南通瀚蓝及项目公司享有债权外，代俊与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 通过中国执行信息公开网查询，未发现代俊存在被强制执行或失信执行的情形。 2、股东二：彭学林 姓名：彭学林 住所：成都市成华区 就职单位：南通瀚蓝新能源有限公司 除已披露的公司对南通瀚蓝、项目公司享有债权外，彭学林与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 通过中国执行信息公开网查询，未发现彭学林存在被强制执行或失信执行的情形。 三、交易标的主要情况 本次交易标的为南通瀚蓝新能源有限公司100%股权。 （一）基本信息 公司名称：南通瀚蓝新能源有限公司 统一社会信用代码：91320682MA27MWGM69 注册资本：500万元人民币 法定代表人：代俊 成立日期：2022年9月1日 注册地址：如皋市丁堰镇茄儿园居四组212号 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：代俊持有南通瀚蓝99%股权，彭学林持有南通瀚蓝1%股权 （二）最近一年及一期的主要财务数据 单位：人民币万元
（三）交易标的权属情况 截至本公告披露日，代俊、彭学林持有南通瀚蓝100%股权。公司拟于《股权转让协议》签署后，向代俊、彭学林收购其届时所持南通瀚蓝100%股权。 南通瀚蓝不存在被强制执行或失信执行的情形，除上述披露的标的股权情况外，标的股权不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）标的公司的对外担保、财务资助等情况 1、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助或委托标的公司理财等情形。 2、公司基于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》对标的公司、项目公司享有债权；本次《股权转让协议》签署后，公司拟收购标的公司100%股权、对标的公司增资，在妥善处理完毕标的公司、项目公司与公司的债权债务关系后，向福建闽高转让届时公司所持标的公司100%股权。 3、截至本公告披露日，标的公司除以其所持项目公司股权为项目公司对公司所负债务提供担保外，不存在其他为他人提供担保的情形；标的公司不存在为项目公司以外的主体提供财务资助的情况。 4、截至本公告披露日，标的公司与福建闽高不存在经营性往来；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或为本次交易对手方提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：福建闽高电力能源集团有限公司 乙方（出让方）：红相股份有限公司 丙方：丙方1：代俊；丙方2：彭学林 标的公司：南通瀚蓝新能源有限公司 项目公司：项目公司1：如皋市绿能新能源有限公司；项目公司2：南通华洁新能源有限公司；项目公司3：南通荣源新能源有限公司；项目公司4：南通北源新能源有限公司；项目公司5：南通华灿新能源有限公司；项目公司6：南通华创新能源有限公司；项目公司7：南通华建新能源有限公司 （二）交易协议主要内容 1.释义 除非本协议其他条款另有规定，以下名词具有下文所定含义： 1.1.项目前期文件：指标的项目开工建设前取得的备案、批复等全部文件，包括但不限于项目建设备案文件、电网接入批复意见、房屋建筑物产权证明、能源管理合同等。 1.2.“股权转让协议签订日”或“本协议签订日”：指本协议缔约各方均签署完成本协议之日。 1.3.“基准日”：指2025年12月31日。 1.4.“交割条件成就日”：指本协议第3.1条、第3.2条约定的各方应成就的交割前置条件全部成就之日。 1.5.“交割日”：指甲方作为受让方与乙方作为出让方就标的公司股权过户完成工商变更登记之日。 1.6.“过渡期”：指自股权转让协议签订日起至交割日止的期间。 1.7.不可抗力：指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事件。此等事件包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、有权机构干预等。 1.8.本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。 2．股权转让 2.1本协议为股权转让协议。截至本协议签订日，标的公司由丙方持有100%股权，各方一致同意：在项目公司完成股权架构调整、标的公司持有各项目公司100%股权（以工商登记为标志）的前提下，在乙方通过包括但不限于受让丙方所持标的公司全部股权、认缴标的公司新增注册资本等一种或多种方式成为标的公司持股100%股东，且标的公司、项目公司处理完毕与乙方债权债务关系后，乙方根据本协议约定向甲方转让、甲方受让届时乙方所持标的公司的100%股权。 2.2截至本协议签订日，标的公司、项目公司对乙方应付账款金额合计为人民币22,735.91万元，前述款项以及过渡期期间标的公司、项目公司对乙方的新增债务（以下合称“乙方债权”；为免疑义，本协议所称“乙方债权”不含第4.3条标的项目基准日前应收电费在截至交割日尚未收回的金额），由乙方与标的公司、项目公司于交割条件成就日前自行通过包括但不限于标的公司或项目公司清偿等方式协商处理完毕；若乙方对标的公司或项目公司进行部分债权豁免导致标的公司或项目公司需要缴纳相关税款（包括但不限于企业所得税）的，无论该等债权以及乙方豁免行为发生于本协议签署前还是签署后，该等税款均于股权交割后由甲方或标的公司、项目公司自行承担，与乙方无涉，乙方不予承担。 标的项目于基准日前已达支付条件但尚未支付的工程施工费、项目运维费用、租金等债务，由标的公司及项目公司对外支付，乙方成为标的公司股东期间，由乙方负责筹资解决，甲方不予承担；但本协议第7.3.2条另有约定的除外。 2.3标的项目于基准日后应付的项目运维费用以及所获电费收益归属等，详见第4.3条约定。 2.4乙方和丙方在交割条件成就日前对标的项目进行以下技术整改，若截至交割条件成就日未能完成全部整改的，由乙方与甲方就剩余未整改部分的整改费用进行协商，并在股权转让款中做相应扣除由甲方继续整改：
3.1甲方应成就的交割前置条件为： 3.1.1甲方已按约向乙方足额支付第6.2.1条、第6.2.2条款项； 3.1.2甲方已向乙方提供令乙方满意的股权转让款支付能力证明文件，包括但不限于资信证明、银行存款凭证等。 3.1.3甲方已完成受让标的公司股权所需的内部审议程序。 3.2乙方及丙方应成就的交割前置条件为： 3.2.1标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的有效证件和许可，并持有各项目公司100%股权且该等股权均已工商登记至标的公司名下。 3.2.2乙方已受让丙方所持标的公司全部股权，且已完成对标的公司的增资（具体增资方案，包括但不限于：增资方式、增资金额等，均以乙方决策、实施为准），乙方合法取得标的公司处置权益，包括但不限于股权对应的一切合法权利和权益的所有授权。 3.2.3乙方所持标的公司股权在交割前不存在抵押、查封或其他任何权利负担，具体证明文件以乙方交割时出具的承诺文件为准。 3.2.4乙方与标的公司、项目公司已签署书面文件确认，乙方债权已通过包括但不限于标的公司、项目公司自有资金清偿、乙方部分债权豁免等一种或多种方式处理完毕。 3.2.5乙方及丙方已完成本次交易所需的内部审议程序。 3.3各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第3.1条和第3.2条所列的所有交割前置条件得到成就或满足。 3.4甲乙双方一致同意：乙方有权根据本次交易实施进展情况，就本次交易涉及的第6.2.3条、第6.2.4条转让价款支付事项与甲方另行签署相应书面协议，并与甲方共同就该书面协议向公证机关申请办理赋予强制执行效力的公证，甲方将充分给予配合和支持。若甲方不配合或不适当配合导致未能成功办理赋予强制执行效力公证的，乙方有权推迟股权交割过户时间，且不承担任何违约责任。 4.股权交割及风险承担 4.1协议各方应在第三条约定的各自应成就的交割前置条件满足时，通知其他方相应交割前置条件成就情况。 4.2除本协议第3.4条另有约定外，第三条约定的交割前置条件均得以成就之日起的5个工作日内，各方应配合启动办理标的公司股权变更至甲方名下的工商变更手续。自交割日起，标的公司100%股权所对应的所有权利和义务转由甲方享有和承担，并由甲方行使与标的公司股权相关的权利。 4.3乙方成为标的公司股东期间，标的项目于基准日前（含当日）应收电费，包括但不限于该等电费在基准日后回收的款项均由乙方实际享有、处理；若截至交割日，该等电费尚未全部收回的，相应的应收账款由甲方继承和享有。 自基准日次日（含次日当日，下同）起，标的项目产生的电费收益留存于项目公司，由甲方在交割日后实际享有，乙方不得随意挪用，甲方、乙方及标的公司应在交割日后对其进行清算、交割；对应自基准日次日起标的项目产生的运维费用、屋顶租金费用、工程施工费等标的公司及/或项目公司应付费用（其中包括标的公司及项目公司因附件二所列合同自基准日次日起产生的应付费用）由甲方承担。 4.4自标的公司股权由乙方工商变更至甲方名下之日起[5]个工作日内，甲乙双方办理如下标的公司交割事项： 4.4.1乙方应当向甲方移交截至交割日标的公司、项目公司所有的资产和权利； 4.4.2乙方应当向甲方移交标的公司、项目公司除第4.5.2条以外的其他文件、档案及记录，包括但不限于项目前期所有已办理的文件、章程、决议、合同、财务文件、账册、业务资料等。 4.5各方同意，自甲方按约向乙方足额支付第6.2.1条、第6.2.2条以及第6.2.3条款项之日起[5]个工作日内，甲乙双方办理如下标的公司交割事项：4.5.1印章交割。乙方应当向甲方移交标的公司、项目公司的原始印章，包括但不限于公司公章、法人章、发票专用章、合同专用章、财务专用章、银行印鉴等（具体以标的公司、项目公司实际持有的原始印章为准）。 4.5.2证件及相关数字资料交割。乙方应当向甲方移交标的公司、项目公司的所有证照和付款，包括但不限于营业执照、银行开户许可证、机构信用代码证、银行账户U-key、数字证书、账号密码等。 4.5.3法定代表人变更。乙方应当配合甲方将标的公司、项目公司法定代表人由乙方委派人士变更为甲方委派人士。 4.6交割日后至双方办理完成第4.5条约定交割事项期间，甲方有权指派人员监督标的公司及项目公司印章、证件以及数字资料使用情况；未经乙方同意，甲方不得擅自使用、挂失、重置或重制标的公司及/或项目公司印章、证件或相关数字资料，不得擅自变更标的公司及/或项目公司法定代表人，否则视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议。 4.7甲乙双方完成第4.4条、4.5条交割事项后，甲乙双方及标的公司应签署移交手续文件。 5.过渡期安排 5.1本协议签署后至丙方作为标的公司股东期间，丙方应促使标的公司及项目公司确保： 5.1.1标的公司及项目公司应在其一般及通常业务过程中从事业务，且不得在其一般及通常交易过程中以及年度预算内的例行付款之外作出或承诺作出任何付款和承诺；因业务需要确需新增发生的合同债务须取得甲方以及乙方书面同意； 5.1.2标的公司及项目公司应釆取最大的商业性措施保全及保护其资产、业务潜力和声誉； 5.1.3如果丙方注意到任何会构成重大违反任何标的公司或项目公司陈述和保证的事实或事宜，则丙方将立即将所有相关资料向甲方披露； 5.1.4未经甲方批准，标的公司或项目公司不得订立关联协议，亦不得与任何第三方订立合同。如确需签订相关合同，标的公司应以电子邮件、微信等任一形式发送至甲方并电话通知，甲方在标的公司发送后3个工作日内，予以审查并回复。逾期不回复的视为甲方审查同意； 5.1.5除非甲方书面批准，标的公司或项目公司不得借取任何贷款或其它形式的融资；不得增加承担任何新债务，但因标的公司、项目公司已订立合同正常履行所产生的新增债务金额除外。 5.2乙方作为标的公司股东期间，乙方应促使标的公司及项目公司确保：5.2.1标的公司及项目公司应在其一般及通常业务过程中从事业务，且不得在其一般及通常交易过程中以及年度预算内的例行付款之外作出或承诺作出任何付款和承诺；因业务需要确须新增发生的合同债务须取得甲方书面同意；5.2.2标的公司及项目公司应釆取最大的商业性措施保全及保护其资产、业务潜力和声誉； 5.2.3如果乙方注意到任何会构成重大违反任何标的公司或项目公司陈述和保证的事实或事宜，则乙方将立即将所有相关资料向甲方披露； 5.2.4未经甲方批准，标的公司或项目公司不得订立关联协议，亦不得与任何第三方订立合同。如确需签订相关合同，乙方应以电子邮件、微信等任一形式发送至甲方并电话通知，甲方在乙方发送后3个工作日内，予以审查并回复。逾期不回复的视为甲方审查同意； 5.2.5除非甲方书面批准，标的公司或项目公司不得借取任何贷款或其它形式的融资；不得增加承担任何新债务，但因标的公司、项目公司已订立合同正常履行所产生的新增债务金额除外。 6.交易价格及支付方式 6.1经甲乙双方友好协商，确定本次乙方向甲方转让所有标的公司100%股权对应的股权转让总价款为120,000,000.00元（大写：壹亿贰仟万元）人民币。 6.2本次股权转让款分四期支付： 6.2.1本协议签署生效之日起5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本期交易定金3,000,000.00元（大写：叁佰万元）人民币，本次定金在第二期支付中自动转化为股权转让款，若非因乙方违约原因造成的协议终止，乙方有权不退回本次定金。 6.2.2本协议签署生效之日起15个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本期股权交易款15,000,000.00元（大写：壹仟伍佰万元）人民币（含第一期支付的3,000,000.00元定金）。 6.2.3在本次交易的交割日起35个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本期股权交易款100,000,000.00元人民币（大写：壹亿元）。 6.2.4在本次交易的基准日起12个月内，甲方向乙方指定的银行账户支付本期股权交易款5,000,000.00元人民币（大写：伍佰万元）。 7.本协议自各方签署或盖章之日起成立，自乙方有权机构审议通过本协议之日起生效。 五、本次交易的目的及对公司的影响 为优化公司的资产结构，加速标的债权处理，公司拟开展实施本次交易。本次交易有利于公司解决如皋及周边地区分布式光伏项目债权债务历史问题；有利于改善公司资产质量，优化资产结构，有利于公司回笼现金，提升资金使用效率。 本次交易受让方福建闽高拟以自有或自筹资金支付股权转让款，根据福建闽高提供的最近一年财务数据显示，其经营情况及财务状况良好。同时，公司与福建闽高已于《股权转让协议》中约定，公司有权就本次交易涉及的第三笔、第四笔转让价款支付事项与福建闽高向公证机关申请办理赋予强制执行效力的公证，以进一步保障股权转让款的支付。此外，福建闽高在受让完成标的公司股权后，亦可通过标的股权质押等形式进行融资，进一步夯实履约能力。因此，公司董事会认为福建闽高具有履约能力、本次交易风险较小，后续公司将根据交易进展及协议约定督促福建闽高及时支付股权转让款。 公司于2023年与银川卧龙签订了《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》。 公司根据评估价格收购银川卧龙在如皋项目中的相关应收账款债权，并承担部分债务金额。上述如皋项目相关债权收购与债务承担的交易中，该收款权购买作价为25,829.05万元。受光伏电站建设成本持续下行，新建电站度电成本下降，2023年以来新建分布式光伏电站的自用电价呈下降趋势。此外，宏观经济环境造成部分企业经营困难，部分业主经营困难导致破产或资金紧张，电站的可变现价值逐年下降。截至2024年12月31日，该收款权的账面价值为23,407.29万元，减值准备6,660.00万元；截至2025年12月31日，该收款权的账面价值为20,544.94万元，按此次处置价格及考虑相应处置费用后，公司经初步测算预计在2025年度报告期内对该收款权计提减值损失约3,700.00万元，累计减值准备合计约10,360.00万元。具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。 本次交易完成后，公司不再持有标的债权，本次交易事项对公司2026年度损益不构成影响。本次交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。 六、授权事项 为保证本次交易高效推进，现提请董事会授权公司管理层及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：根据本次交易的交易进度安排，协商、执行、签署、修改与本次交易有关的一切协议、合约，包括但不限于与福建闽高的股权转让协议及其补充协议（若有）、公司收购标的公司100%股权的股权转让协议等；办理本次交易所涉及的所有申请、登记、备案等必要手续，包括签署有关法律文件、办理标的公司的股权工商变更登记等；在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 七、本次交易存在的风险 1、本次交易的交割前置条件包括项目公司完成股权架构调整、南通瀚蓝已持有各项目公司100%股权，公司已受让标的公司全部股权、完成对标的公司的增资，与标的公司、项目公司处理完毕其与公司的债权债务关系等，该等交割前置条件能否全部完成以及完成时间存在不确定性，本次交易最终能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 2、根据《股权转让协议》约定，标的项目存在部分技术整改事项，若截至交割条件成就日未能完成全部整改的，由公司与福建闽高就剩余未整改部分的整改费用进行协商，并在股权转让款中做相应扣除。因此，本次交易的最终股权转让款存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。 3、《股权转让协议》已对各方权利义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，且交易受让方具有较好的履约能力，但在后续交易实施过程中，不排除交易受让方不再履行本次交易或交易受让方未能及时支付股权转让款等多方面的不确定和风险，并从而有可能导致本次交易无法全部实施或终止、撤销的风险。本次交易事项能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 红相股份有限公司董事会 2026年 2月 2日 中财网
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