[收购]长龄液压(605389):中山证券有限责任公司关于要约收购相关事项的监管工作函回复的核查意见
关于要约收购相关事项的监管工作函回复的核查意见 上海证券交易所： 财务顾问中山证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”或“中山证券”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于江苏长龄液压股份有限公司要约收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0031号），中山证券就函件关注的相关问题进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下： 问题三 请本次收购事项财务顾问：（1）对照前述要求，就收购方相关出资是否到位、相关银行贷款审批进展、资金支付能力证明等逐项进行核查验证，并就核查情况与公司前期信息披露是否一致发表明确意见；（2）说明目前工作的具体进展及下一步工作计划，并明确相关收购文件预计完成时间。 回复 一、对照前述要求，就收购方相关出资是否到位、相关银行贷款审批进展、资金支付能力证明等逐项进行核查验证，并就核查情况与公司前期信息披露是否一致发表明确意见 （一）对照前述要求，就收购方相关出资是否到位、相关银行贷款审批进展、资金支付能力证明等逐项进行核查验证 财务顾问对收购方无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购方”、“核芯破浪”）的出资到位情况、相关银行贷款审批进展及资金支付能力进行了逐项核查，具体核查程序及结论如下： 1 1、出资到位情况核查 财务顾问获取并审阅了核芯破浪就本次要约收购事项出具的《关于要约收购相关事项的监管工作函的回复》、北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）于2026年1月16日出具的《验资报告》（报告编号：兴荣华验字[2026]054号），以及收购方用于接收合伙人出资的主要银行账户对账单等原始凭证。 根据除息调整后的要约价格35.82元/股及拟收购股份数量17,290,448股计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币619,343,847.36元。 经核查，截至本回复出具之日，核芯破浪全体合伙人认缴出资总额合计人民币62,660.58万元已全部实缴到位，收购方具备履行本次要约收购所需的资金支付能力。 2、银行贷款审批进展核查 财务顾问获取并审阅了收购方及其合伙人出具的书面说明。经核查，本次要约收购所需资金全部来源于核芯破浪自有资金，未安排亦不依赖任何银行贷款，因此不存在需履行银行贷款审批程序的情形。 （二）并就核查情况与公司前期信息披露是否一致发表明确意见 如前所述，财务顾问已对收购方相关出资是否到位、是否存在银行贷款安排、资金支付能力的情况进行了逐项核查。 同时，财务顾问查阅了公司于2025年8月1日披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》及《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）等相关前期信息披露文件。 2 截至本回复出具之日，核芯破浪全体合伙人认缴出资62,660.58万元已全部实缴到位，收购方具备足额、可立即用于支付的资金，且资金来源不涉及银行贷款。 经核查，未发现收购方出资到位情况、银行贷款安排及资金支付能力状况与前期信息披露内容不一致情形。 二、说明目前工作的具体进展及下一步工作计划，并明确相关收购文件预计完成时间 1、当前工作进展 中山证券作为本次要约收购的财务顾问，已于2025年12月与收购方无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）正式签署财务顾问协议，受聘为核芯破浪要约收购江苏长龄液压股份有限公司项目的财务顾问。 截至目前，中山证券已完成本项目的主要工作包括： （1）初步尽职调查、反洗钱及利益冲突合规审查、立项申请等前期事项；（2）对收购方及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源等方面的全面尽职调查，撰写《财务顾问报告》； （3）质量控制部门及内核部门审核、内核委员会的审议及表决程序；（4）《财务顾问报告》的内部审批流程及签署、用印。 2、下一步工作计划及预计完成时间 根据当前尽职调查进展及项目整体时间安排，中山证券出具的《财务顾问报告》将于2026年2月3日与《要约收购报告书》等文件一同披露。 3 收购方及财务顾问将持续高效推进各项工作，如遇不可抗力或监管要求导致时间调整，将及时履行信息披露义务并说明原因，切实保障本次要约收购依法合规、有序推进。 （以下无正文） 4 中财网
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