[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司关于要约收购相关事项的监管工作函的回复公告
江苏长龄液压股份有限公司 关于要约收购相关事项的监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于江苏长龄液压股份有限公司要约收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0031号），上市公司就函件关注的相关问题进行了认真的核查落实，现将工作函的问题回复如下： 问题一 请公司及收购方核实并说明：（1）自要约收购报告书摘要披露以来，相关方推进要约收购准备事宜的具体安排、目前取得的进展、是否存在困难和障碍等，并结合上述情况说明截至目前仍未能发布收购报告书全文的具体原因，收购方是否怠于推进收购事项，控制权变更事项是否存在重大变化，若是，请及时披露并充分提示风险；（2）结合上述安排及下一步计划，明确预计披露要约收购报告书的最晚时间，依规推进本次收购事项。 回复： 一、自要约收购报告书摘要披露以来，相关方推进要约收购准备事宜的具体安排、目前取得的进展、是否存在困难和障碍等，并结合上述情况说明截至目前仍未能发布收购报告书全文的具体原因，收购方是否怠于推进收购事项，控制权变更事项是否存在重大变化，若是，请及时披露并充分提示风险；经核实，自要约收购报告书摘要披露以来，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”或“收购方”）等相关方积极推进要约收购事宜，不存在怠于推进收购事项情形。收购方核芯破浪及其一致行动人拟取得上市公司控制权事项不存在重大变化。 自2025年7月11日《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》披露以来，核芯破浪高度重视本次要约收购工作，积极协调各方资源，稳步推进各项准备工作。鉴于本次要约收购系取得上市公司控制权整体交易方案的关键环节，涉及资金规模较大，为切实增强履约能力、夯实资金保障基础，收购方进一步优化内部治理结构，并重点推进了各合伙人的实缴出资安排，以确保要约收购的确定性与顺利实施。 核芯破浪合伙人胡康桥、许兰涛对合伙企业的出资款项，部分来源于二人向江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澄核芯”）转让核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）股权所取得的资金。按照相关股权转让协议的约定，在完成工商变更等约定程序后，新澄核芯于2026年1月4日履行完毕全部股权转让价款的支付义务。2026年1月16日，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）出具编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》，对核芯破浪合伙人出资情况予以确认。 截至贵所下发监管工作函之日，《要约收购报告书》全文尚处于编制与完善过程中。该安排系基于对交易合规性、信息披露准确性以及中小投资者权益保护的审慎考量，并非因收购方怠于履行要约收购义务所致。收购人核芯破浪及其一致行动人拟通过本次要约收购取得上市公司控制权的整体安排未发生重大变化，亦不存在应披露而未披露的重大风险事项。 二、结合上述安排及下一步计划，明确预计披露要约收购报告书的最晚时间，依规推进本次收购事项。 鉴于本次要约收购所需资金已全部实缴到位并完成验资，收购方正全力配合财务顾问、法律顾问及其他中介机构，加快推进《要约收购报告书》及相关文件的编制、核查与内部审核程序。目前各项工作进展顺利，未发现实质性障碍。 基于当前工作进度及中介机构内部的审核程序，收购方将于2026年2月3日正式披露《要约收购报告书》及财务顾问、法律顾问出具的专业意见。如因监管审核、文件签署或不可抗力等因素导致披露时间需作调整，收购方将及时履行信息披露义务，并说明具体原因。 收购方承诺，将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规及规范性文件的要求，依法合规推进本次要约收购事项，确保程序公开透明、信息披露真实准确完整，切实维护上市公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。 问题二 公司前期工作函回复显示，核芯破浪本次要约收购资金包含自有及自筹资金，自有资金为合伙人出资，自筹资金为银行借款，且相关银行已出具贷款承诺函。请公司及收购方：（1）说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况，相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况；（2）结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力，上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形。 回复 一、说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况，相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况； （一）说明收购方各合伙人的出资资金来源、资金筹备情况及实缴情况基于除息调整后的要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量 17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。 收购方各合伙人的出资资金来自自有资金或自筹资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位。2026年1月16日，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已出具编号为兴荣华验字[2026]054号的验资报告。核芯破浪的合伙人出资及资金来源等构成情况如下： 单位：万元
（1）胡康桥资金来源 胡康桥作为核芯破浪的合伙人，其直接出资及通过借款方式提供的资金支持合计为人民币35,573.58万元，包括对核芯破浪的出资额为22,891.32万元；为胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持，用于其对核芯破浪的出资金额合计为12,682.26万元。 胡康桥的资金来源具体如下：
许兰涛作为核芯破浪的合伙人，其直接出资为人民币18,638.91万元，上述资金全部来源于许兰涛向新澄核芯转让所持核芯互联股权所得的款项。 1 上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）简称“杉创智至” 2 无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），简称“炎焱燚”，（3）胡剑飞、张鹏、王鑫资金来源 胡剑飞作为核芯破浪合伙人出资来自胡康桥提供的资金支持，张鹏、王鑫作为核芯破浪合伙人出资来自自有资金及胡康桥提供的资金支持。 （4）其他合伙人严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波、谢歆资金来源严琰、王汉军、陈佳贞、赵海奇、许海波作为核芯破浪合伙人出资5,571.09万元均来自自有资金。 谢歆作为核芯破浪的合伙人，其对本次要约收购相关事项的资金投入合计为人民币7,700.58万元，全部来源于谢歆的自有资金。具体包括对核芯破浪的出资2,477.00万元；向胡康桥提供借款5,223.58万元。 （二）相关银行贷款是否实际取得及目前进展具体情况 核芯破浪本次要约收购资金全部来源于核芯破浪合伙人自有或自筹资金，不涉及银行贷款。 原披露的银行贷款主体为核芯破浪一致行动人无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）。核芯听涛通过协议转让取得夏泽民、夏继发股权的支付对价中，预计包含并购贷款金额为7.5亿元；因上市公司于2025年9月实施每股0.42元现金分红，标的股份转让价格由34.39元/股下调至33.97元/股，交易总价相应减少，并购贷款总额相应调低。2025年10月20日，核芯听涛作为借款人与中国工商银行股份有限公司江阴支行（牵头行及代理行）、中信银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中国民生银行股份有限公司无锡分行共同签署了《人民币733,900,000.00元固定资产银团贷款合同》（编号：0110300010-2025年（江阴）字02417号），贷款专项用于“收购江苏长龄液压股份有限公司24.99%股权”项目。截至本回复出具日，贷款资金已分批发放。 二、结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力，上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形。 （一）结合上述情况说明，收购方是否存在资金缺口，是否具备要约收购相应的资金实力 本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。根据上述情况说明，核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，收购方不存在资金缺口，具备要约收购相应的资金实力。 （二）上述自有及自筹资金来源等是否存在与前期信息披露不一致的情形前期信息披露涉及自有及自筹资金来源的最新文件为2025年8月1日披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》（以下简称“《要约收购报告书摘要（更新稿）》”）、《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）（以下简称“《回复公告》”）。本次要约收购的资金仍来源于收购人合伙人对收购人的出资，未发生变更。在收购人合伙人资金来源的具体安排上，相较于前述文件的披露内容有不一致情形，主要系基于交易推进过程中的实际情况变化、商业合理性考量而作出，具体情形如下： 1、收购方合伙人资金来源与《要约收购报告书摘要（更新稿）》披露存在不完全一致的情形 根据2025年8月1日《要约收购报告书摘要（更新稿）》之“八、要约收购资金的有关情况”披露情况如下： “基于要约价格36.24元/股、拟收购数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元，资金来源于收购人合伙人对收购人的出资。其中，收购人合伙人部分出资资金来源于自有资金；部分出资资金来源于收购人的合伙人胡康桥和许兰涛转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款，部分股权转让款用于支付本次要约收购；部分出资资金来源于核芯破浪执行事务合伙人胡康桥向核芯破浪合伙人借款，相关借款方已于2025年7月签署《借款协议》。” 截至本回复签署之日，相较于《要约收购报告书摘要（更新稿）》原披露的出资来源，本次收购人合伙人出资来源增加胡康桥通过向杉创智至、陆兴转让其持有的炎焱燚合伙份额取得的资金，该资金用于胡康桥对核芯破浪的出资及为核芯互联高管胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持。除此之外，不存在其他资金来源与《要约收购报告书摘要（更新稿）》披露不一致的情形。 2、收购方合伙人资金来源具体安排与《回复公告》存在不完全一致的情形收购方各合伙人的出资资金来源与《回复公告》披露信息存在不完全一致的情形，系基于实际情况变化及商业合理考量所作的必要调整，具体原因如下：一是保障核心技术团队稳定。胡康桥作为核芯互联的实际控制人，为切实维护公司核心技术团队的稳定性，强化核心管理及技术人员（包括胡剑飞、张鹏、王鑫）与核芯互联长期发展战略的深度协同，避免因个人资金流动性压力影响其工作专注度与长期留任意愿，经审慎评估，决定进一步加大对上述人员提供的资金支持力度。 二是优化整体资金来源结构。为降低对胡康桥自筹资金的依赖，提升资金安排的确定性，胡康桥相应增加向杉创智至、陆兴转让其所持炎焱燚的合伙份额，所得资金用于核芯破浪出资及为核芯互联高管胡剑飞、张鹏、王鑫提供资金支持。 上述调整属于在交易推进过程中基于实际情况和合理商业目的所作的细化与优化。主要差异情况如下： （1）胡康桥资金来源 胡康桥对核芯破浪的出资及相关借款支持合计35,573.58万元，其资金来源前后对比如下： 单位：万元
1）自有资金增加，主要系胡康桥增加向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚合伙份额，相关款项已到账并计入自有资金。 2）自筹资金减少，系因胡康桥自有资金增加后相应减少了对外借款需求，歆，原计划向陈佳贞、王汉军的借款未实际执行。具体借款来源对比如下：单位：万元
核芯互联核心管理团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的出资合计13,082.26万元，其资金来源前后对比如下： 单位：万元
1）前期预计核芯互联核心管理团队将使用部分自有资金出资，但鉴于其个人流动性安排及团队激励整体方案优化，最终由胡康桥以长期借款形式提供主要资金支持； 2）张鹏、王鑫保留少量自有资金出资（各200万元），体现其与公司发展紧密联结的意愿。 综上，本次资金来源调整系基于保障核芯互联核心技术团队稳定、优化出资来源结构、提升交易确定性的合理商业决策。 3、增加转让炎焱燚合伙份额对胡康桥享有核芯互联权益的影响 如前所述，胡康桥通过向杉创智至和陆兴转让其持有的炎焱燚的合伙份额增加自有资金，对核芯互联股权及控制权的影响如下：
炎焱燚合伙份额转让完成后，胡康桥通过炎焱燚间接持有核芯互联股权由《回复公告》披露的4.37%减少至2.91%、享有核芯互联收益权比例由《回复公10.33% 8.87% 告》披露的 减少至 。 上述变化不影响胡康桥对核芯互联的控制权。上述股权及合伙份额转让完成后，胡康桥直接持有核芯互联5.96%股权；胡康桥为炎焱燚的执行事务合伙人，可控制炎焱燚所持21.19%核芯互联股权所对应的表决权。同时，胡康桥与新澄核芯签署《表决权委托协议》，新澄核芯将受让取得的23.50%核芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，仍为核芯互联实际控制人。 问题四 公司控制权变更及相关要约收购事项对投资者权利具有重要影响，请公司、收购方、公司主要股东和全体董事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，高度重视相关事项，尽快妥善推进各项准备事宜，及时履行要约收购及相关信息披露义务。 回复 长龄液压及全体董事、高级管理人员将履职尽责，认真落实《监管工作函》的要求，高度重视控制权变更及要约收购事项对投资者权利的影响，积极协调各方尽快落实推进各项事宜，依法依规履行要约收购及相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。 公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏长龄液压股份有限公司 董 事 会 2026年2月3日 中财网
 |