[收购]长龄液压(605389):北京金诚同达律师事务所关于《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
原标题:长龄液压:北京金诚同达律师事务所关于《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达律师事务所 关于《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 金证法意[2026]字 0202第 0060号 致：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 本所接受核芯破浪的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 17号》等现行法律、法规和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 3. 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人己向法律顾问提供了为出具法律意见书所必需的资料，收购人承诺所提供的材资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。 6. 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据收购人提供的资料并经本所律师通过公示系统检索，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师通过公示系统检索，截至本法律意见书出具日，核芯听涛的工商登记（备案）资料如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师通过公示系统检索，截至本法律意见书出具日，澄联双盈的工商登记（备案）资料如下：
2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。 1.收购人核芯破浪 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 截至本法律意见书出具日，胡康桥的基本情况如下： 胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 2. 一致行动人之一核芯听涛 一致行动人之一核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人为澄芯共赢，截至本法律意见书出具日，澄芯共赢的基本情况如下：
根据《无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）合伙协议》第二十一条“合伙企业所有事项均由全体合伙人实行一人一票制表决，除本协议第二十二条所列事项需经全体合伙人一致同意外，其他合伙企业事项需经全体合伙人过半数通过方可形成合伙企业决议”。因此核芯听涛的实际控制人为江阴高新区国资办、胡康桥、许兰涛。 胡康桥基本情况详见上文。 截至本法律意见书出具日，许兰涛的基本情况如下： 许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。 2025年12月至今任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。 3. 一致行动人之二澄联双盈 一致行动人之二澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人为澄源创业，截至本法律意见书出具日，澄源创业为滨江澄源间接控股子公司，根据江阴高新区国资办于2025年7月4日出具的《实控人认定说明》，江阴高新区国资办为澄联双盈的实际控制人。 （五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况 1. 收购人及其一致行动人 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2. 收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况 收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴高新区国资办、胡康桥及许兰涛。一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴高新区国资办。 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下： （1）胡康桥 截至本法律意见书出具日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（控制的一级控股子公司）及关联企业（直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
（2）许兰涛 截至本法律意见书出具日，除核芯听涛以外，许兰涛所控制的核心企业（控制的一级控股子公司以及虽未在其本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业）及关联企业（直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，澄芯共赢未开展经营业务，除核芯听涛外无控制的核心企业、核心业务及关联企业。 （4）澄源创业 截至本法律意见书出具日，除投资澄联双盈外，澄源创业控制的核心企业（控制的一级控股子公司）及关联企业（直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，江阴高新区国资办控制的核心企业（控制的一级控股子公司）及关联企业（直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
根据 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。 经本所律师核查，根据中登公司于 2025年 11月 14日出具的《证券过户登记确认书》，截至 2025年 11月 13日，上述协议转让事项过户登记手续已办理完毕。 （七）收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚 及重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《要约收购报告书》并经本所律师查询公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具之日，最近五年来，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 （八）收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 收购人及其一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。其主要负责人情况如下： 1. 核芯破浪
（九）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 1. 收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。 2. 收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，除江阴高新区国资办以外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。江阴高新区国资办持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述核查，本所律师认为，收购人及一致行动人具有作为本次要约收购之收购人的主体资格 二、本次要约收购的目的及决策程序 （一）本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》，本次要约收购目的为：基于对上市公司未来发展的通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （二）本次要约收购的决策程序 2025年 7月 9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准了本次要约收购相关事项。 （三）未来 12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、本次要约收购的方案 （一）被收购公司名称及收购股份情况 本次要约收购所涉及的要约收购的股份为长龄液压除收购人及其一致行动人所持有的长龄液压股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，具体情况如下： 1.收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 2.收购人一致行动人：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 2.被收购公司：江苏长龄液压股份有限公司 3.被收购公司股票简称：长龄液压 5.收购股份的种类：人民币普通股 6.预定收购的股份数量：17,290,448股 7.占被收购公司总股本的比例：12% 8.支付方式：现金支付 9.要约价格：35.82元/股。 （二）本次要约收购的要约价格及计算基础 本次要约收购的要约价格为 35.82元/股。 1.根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下： 根据 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为 34.39元/股。 长龄液压于 2025年 5月 14日召开 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025年 8月 19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年 9月 1日，除权除息日为：2025年 9月 2日。 因长龄液压 2025年度中期分红事项，2025年 9月 8日，核芯听涛与夏继发、的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压 36,007,360股股份（占上市公司股份比例为 24.99%），交易总价款合计为 1,223,170,019.20元，每股价格为 33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压 7,204,354股股份（占上市公司股份比例为 5%），交易总价款合计为 244,731,905.38元，每股价格为 33.97元。截至本法律意见书出具日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压 29.99%股份。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币 33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 2. 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年 5月 22日至 2025年 7月 3日共 30个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。 长龄液压于 2025年 5月 14日召开 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025年 8月 19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年 9月 1日，除权除息日为：2025年 9月 2日。截至本报告出具格的算术平均值除息后的价格为 35.82元/股。 因此本次要约收购的要约价格为 35.82元/股，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 （三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付 方式 基于要约价格 35.82元/股、拟收购数量 17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 619,343,847.36元。 本次要约收购资金来源于核芯破浪自有资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计 62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于 2026年 1月 16日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》。 收购人已于《要约收购报告书摘要》公告前将 126,000,000元（超过要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。” 长龄液压出具说明：“本次交易中，本公司及关联方不存在对收购人提供担保的情形；本公司及关联方不存在与收购人存在交易或提供资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。” 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压及其下属企业的情形。 本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 33个自然日，即 2026年 2月 5日至 2026年 3月 9日。 本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 四、本次要约收购的资金来源 根据《要约收购报告书》及收购人的说明，在本次要约收购过程中，本次收购为货币资金收购，收购人具备支付要约收购资金的履约能力。 收购人合伙人部分出资资金来源于自有资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计 62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于 2026年 1月 16日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》。 据此，本所律师认为，收购人具有本次要约收购所需的资金。 五、本次要约收购完成后的后续计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （八）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在本次要约收购完成后 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在于本次要约收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 六、对上市公司的影响 （一）本次要约收购对上市公司独立性的影响 本次要约收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。 若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。” 本所律师认为，上述承诺合法有效，对收购人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本法律意见书出具日，收购人、一致行动人及其控制的其他企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “一、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。 二、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。 三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。 若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于避免同业竞争。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 三、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。 若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易，能够保护上市公司及其他股东的合法权益。 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未有与下列当事人发生以下重大交易： 1.与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算)； 2.与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元的交易； 3.对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 4.除详式权益变动报告书及本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前 6个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、收购人及其一致行动人的自查结果，本次收购提示性公告日（2025年 7月 10日）之前 6个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、收购人及其一致行动人的自查结果，本次收购提示性公告日（2025年 7月 10日）之前 6个月，除收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙之直系亲属外，收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、相关人员的自查结果，《要约收购报告书摘要》前 6个月内，除王丹红、李彩华之直系亲属周玉龙以外，收购人及其一致行动人的其他相关人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙之直系亲属俞丽、内幕信息知情人王丹红、李彩华之直系亲属周玉龙买卖上市公司股票的情况如下：
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