[收购]长龄液压(605389):中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之财务顾问报告
财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 10、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、上交所的审核要求引用本报告的相关内容。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 目录.....................................................................................................................................................4 释义.....................................................................................................................................................5 一、对本次收购报告书内容的核查................................................................................................7 二、对本次收购的目的核查............................................................................................................7 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查................................................................7 四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................10五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...............................................................................................................................................10 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ....................................................................16 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................................................16 八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查......................................................................16 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查......................................................17 十、对收购人后续计划的核查......................................................................................................17 十一、对上市公司影响的核查......................................................................................................19 十二、关于收购标的的其他权利及补偿安排..............................................................................21 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......................................................................21 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............22十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..................................22十六、关于本次权益变动聘请第三方情况的核查......................................................................22 十七、财务顾问结论性意见..........................................................................................................23 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
一、对本次收购报告书内容的核查 《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、各方声明及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 针对本次要约收购，收购人为核芯破浪，收购人一致行动人为核芯听涛、澄联双赢。 收购人及其一致行动人已出具不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体说明如下： “一、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 本企业不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，也不存在下列不得收购上市公司的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本企业符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的情形 根据收购人及其一致行动人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购长龄液压的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查 基于要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元，资金来源于核芯破浪自有资金。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于2026年1月16日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的验资报告。 核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。” 长龄液压出具说明：“本次交易中，本公司及关联方不存在对收购人提供担保的情形；本公司及关联方不存在与收购人存在交易或提供资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。” 根据收购人出具的相关说明、提供的验资报告、银行账户流水等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，收购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况
（1）无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
4、一致行动关系 本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。 一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。 《一致行动协议》主要约定如下： （1）一致行动的原则 各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动； （2）一致行动事项 在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 （3）一致行动的行使 ①关于召集权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。 ②关于提案权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。 ③关于表决权的行使 由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 （4）一致行动的有效期限 自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。 （5）关于股份或出资份额的减持 各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。 鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。” 长龄液压出具说明：“本次交易中，本公司及关联方不存在对收购人提供担保的情形；本公司及关联方不存在与收购人存在交易或提供资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。” 综上，本财务顾问认为：收购人进行本次要约收购的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。 本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过部分要约收购的方式收购上市公司股份。 本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购上市公司股份为前提。根据中登公司于2025年11月14日出具的《证券过户登记确认书》，本次协议收购上市公司股份过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年11月13日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 综上，经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人就本次要约收购已履行其所必要的授权和批准程序。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 根据收购人及一致行动人出具的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，不会对上市公司稳定经营造成不利影响。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于上市公司稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人后续计划的核查 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 具体详见详式权益变动报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》”及“（三）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《补充协议》”。 （四）对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十一、对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次要约收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具书面承诺，承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下： “一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其控制的其他企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “一、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。 二、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。 三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本财务顾问报告签署日，最近 24个月内收购人与上市公司之间不存在关联交易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢作出如下承诺： “一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 三、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。” 十二、关于收购标的的其他权利及补偿安排 经核查，本次要约收购的股份为长龄液压除收购人及其一致行动人以外全体股东持有的无限售条件流通股，除已披露的信息外，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除详式权益变动报告书及要约收购报告书涉及的相关事项之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。 十六、关于本次权益变动聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，中山证券作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，本次收购中中山证券有限责任公司担任财务顾问，北京金诚同达律师事务所担任法律顾问，均为本次收购依法聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十七、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为： 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购长龄液压的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。 中财网
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