[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告
江苏长龄液压股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 一、本次要约收购的收购人为无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“核芯破浪”）。收购人及其股东基于对江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“长龄液压”）未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 二、2025年7月10日，公司实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛。同日，夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。 根据《股份转让协议》的约定，核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。 截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。本次要约收购的相关前提条件已达成。 三、本次要约收购为向除核芯破浪及其一致行动人以外公司全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为17,290,448股，占公司总股本的12.00%，要约收购的价格为36.24元/股。鉴于上市公司于2025年9月实施了2025年度中期权益分派事项，各方同意原协议约定的要约价格相应调整为35.82元/股。 四、本次要约收购完成后，核芯破浪及其一致行动人最多合计持有公司60,502,162股股份，占公司已发行股份总数的41.99%。本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 五、作为本次要约的收购人，核芯破浪已于要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 六、投资者接受要约可能导致经济损失：投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回（投资者在当日申报预受要约并在当日申报时间结束前撤单的除外），则其接受要约的该部分公司股票将以35.82元/股的要约收购价格卖给收购方核芯破浪。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。截至2026年2月2日，长龄液压股票收盘价为79.32元/股，显著高于要约收购价格35.82元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为79.32元/股，则按照79.32元/股与要约收购价格35.82元/股之间差额计算的每股损失为43.50元。敬请投资者注意投资决策风险。 2025年7月10日，公司收到核芯破浪就要约收购事项编制的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2025年7月11日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-028）。近日，公司收到核芯破浪发来的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况
(1)无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
2025年7月9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准了本次交易相关事项。 （三）本次要约收购的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （四）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （五）本次要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 2、被收购公司股票名称：长龄液压 3、被收购公司股票代码：605389.SH 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为17,290,448股，占上市公司总股本的12%。具体情况如下：
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。 本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 （六）要约价格及其计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币35.82元/股。 2、计算基础 （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下： 根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。 长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。 因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年9月8日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日 加权平均价格的算术平均值为人民币36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。 长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。 本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 （七）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。收购人已于《要约收购报告书摘要》公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。具体内容参见《要约收购报告书》之“第五节收购资金来源”之“二、收购人的资金来源及有关声明”。 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （八）要约收购期限 本次要约收购期限共计33个自然日，即2026年2月5日至2026年3月9 日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 1、以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏长龄液压股份有限公司 董 事 会 2026年2月3日 中财网
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