汉威科技(300007):汉威科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会见证法律意见书
电话：8620-38219668 传真：8620-38219766 国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 国信信扬法字（2026）0007号 致：汉威科技集团股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东、蓝瑶瑶律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司现行有效的《公司章程》； 2、公司于2025年12月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站的《汉威科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2025-060）》（http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-12-12/1224872417.PDF） 3、公司于2026年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站的《汉威科技集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号：2026-003）》（https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300007&announcementId=1224938726&orgId=9900008312&announcementTime=2026-01-17）； 4、公司于2026年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站《汉威科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知（公告编号：2026-007）》（https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300007&announcementId=1224938727&orgId=9900008312&announcementTime=2026-01-17）； 5、公司本次股东会股权登记日的股东名册； 6、出席或列席现场会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员等相关人员的授权委托书及凭证资料； 7、深圳证券交易所网络投票系统提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 8、公司本次股东会议案、涉及相关议案内容的公告及其他会议所需的文件。 9、公司提供的其他会议文件。公司已向本所保证，公司向本所提供的相关文件材料真实、准确、完整。本所律师对上述文件资料采取了包括但不限于面谈、书面审查、查询、计算、复核等措施进行查验。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、经核查，本次股东会由公司第六届董事会召集。2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过于2026年2月2日召开公司2026年第一次临时股东会的议案。 2、2026年1月17日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东会的召开 公司本次股东会现场会议于2026年2月2日14:00分在郑州市高新技术开发区雪松路169号汉威国际传感器产业园7号楼310会议室如期召开，会议由董事长任红军主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2026年2月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于2026年2月2日9:15-15:00期间进行。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 经查验，公司有关召集、召开本次股东会的会议文件和信息披露资料及本所律师现场见证，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表有效表决权股份数74,395,076股，占公司有表决权股份总数22.7198%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、股东名册、出席会议股东签名和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数323名，代表有效表决权股份数2,392,038股，占公司有表决权股份总数0.7305%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 经核查，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东代理人共326人，代表有表决权股份数4,282,138股。 （二）列席会议的其他人员 经现场核查，列席本次股东会的人员有公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 （三）本次股东会由公司第六届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的议案 本次股东会审议的议案为：《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股股票并上市有关事项的议案》《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》《关于确定公司董事角色的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》共16项议案。公司董事会已于2025年12月12日、2026年1月17日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别公告了上述议案的具体内容。 经查验，本次股东会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，且与会议公告中所列审议事项一致，本次股东会现场会议未发生对会议公告的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。 据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01审议通过《提名任红军先生为第七届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意75,708,091股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5948%。 中小投资者表决情况为：同意3,203,115股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.8018%。 1.02审议通过《提名李志刚先生为第七届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意75,701,265股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5859%。 中小投资者表决情况为：同意3,196,289股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.6424%。 1.03审议通过《提名尚中锋先生为第七届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意75,702,716股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5878%。 中小投资者表决情况为：同意3,197,740股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.6762%。 1.04审议通过《提名杨昌再先生为第七届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意75,522,018股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.3525%。 中小投资者表决情况为：同意3,017,042股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的70.4564%。 1.05审议通过《提名肖锋先生为第七届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意75,701,725股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5865%。 中小投资者表决情况为：同意3,196,749股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.6531%。 2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 2.01审议通过《提名申香华女士为第七届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意75,708,207股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5949%。 中小投资者表决情况为：同意3,203,231股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.8045%。 2.02审议通过《提名吴宇先生为第七届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意75,701,053股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5856%。 中小投资者表决情况为：同意3,196,077股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.6374%。 2.03审议通过《提名刘之斐先生为第七届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意75,701,268股，同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.5859%。 中小投资者表决情况为：同意3,196,292股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的74.6424%。 3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 表决结果：同意76,659,414股，反对85,700股，弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权11,700股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.8337%。 中小投资者表决情况为：同意4,154,438股，反对85,700股，弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权11,700股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.0178%。 4、以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：同意76,475,614股，反对291,000股，弃权20,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5943%。 中小投资者表决情况为：同意3,970,638股，反对291,000股，弃权20,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.7256%。 5、以特别决议审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》表决结果：同意76,470,814股，反对295,200股，弃权21,100股（其中，因未投票默认弃权11,900股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5881%。 中小投资者表决情况为：同意3,965,838股，反对295,200股，弃权21,100股（其中，因未投票默认弃权11,900股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6135%。 6、以特别决议逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 6.01审议通过《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意76,473,414股，反对294,500股，弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5915%。 中小投资者表决情况为：同意3,968,438股，反对294,500股，弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6742%。 6.02审议通过《发行时间》 表决结果：同意76,473,414股，反对294,500股，弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5915%。 中小投资者表决情况为：同意3,968,438股，反对294,500股，弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6742%。 6.03审议通过《发行方式》 表决结果：同意76,473,014股，反对294,500股，弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权13,900股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5909%。 中小投资者表决情况为：同意3,968,038股，反对294,500股，弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权13,900股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6649%。 6.04审议通过《发行规模》 表决结果：同意76,473,414股，反对294,100股，弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5915%。 中小投资者表决情况为：同意3,968,438股，反对294,100股，弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6742%。 6.05审议通过《定价方式》 表决结果：同意76,468,714股，反对294,100股，弃权24,300股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5853%。 中小投资者表决情况为：同意3,963,738股，反对294,100股，弃权24,300股（其中，因未投票默认弃权13,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5645%。 6.06审议通过《发行对象》 表决结果：同意76,466,714股，反对297,100股，弃权23,300股（其中，因未投票默认弃权13,900股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5827%。 中小投资者表决情况为：同意3,961,738股，反对297,100股，弃权23,300股（其中，因未投票默认弃权13,900股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5178%。 6.07审议通过《发售原则》 表决结果：同意76,468,514股，反对294,100股，弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权15,300股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5851%。 中小投资者表决情况为：同意3,963,538股，反对294,100股，弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权15,300股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5598%。 6.08审议通过《上市地点》 表决结果：同意76,469,714股，反对274,100股，弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权14,100股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5866%。 中小投资者表决情况为：同意3,964,738股，反对274,100股，弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权14,100股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5878%。 6.09审议通过《承销方式》 表决结果：同意76,469,014股，反对274,000股，弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权14,800股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5857%。 中小投资者表决情况为：同意3,964,038股，反对274,000股，弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权14,800股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5715%。 6.10审议通过《筹资成本分析》 表决结果：同意76,485,514股，反对274,100股，弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权18,100股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.6072%。 中小投资者表决情况为：同意3,980,538股，反对274,100股，弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权18,100股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.9568%。 7、以特别决议审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》表决结果：同意76,475,414股，反对294,100股，弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权12,100股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5941%。 中小投资者表决情况为：同意3,970,438股，反对294,100股，弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权12,100股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.7209%。 8、以特别决议审议通过《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意76,472,214股，反对294,100股，弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5899%。 中小投资者表决情况为：同意3,967,238股，反对294,100股，弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6462%。 9、以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股股票并上市有关事项的议案》 表决结果：同意76,480,414股，反对294,100股，弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权7,100股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.6006%。 中小投资者表决情况为：同意3,975,438股，反对294,100股，弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权7,100股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.8377%。 10、以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意76,475,214股，反对294,100股，弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5938%。 中小投资者表决情况为：同意3,970,238股，反对294,100股，弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.7163%。 11、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：同意76,467,314股，反对274,800股，弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权16,500股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5835%。 中小投资者表决情况为：同意3,962,338股，反对274,800股，弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权16,500股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.5318%。 12、以特别决议审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 表决结果：同意76,473,914股，反对274,800股，弃权38,400股（其中，因未投票默认弃权12,900股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.5921%。 中小投资者表决情况为：同意3,968,938股，反对274,800股，弃权38,400股（其中，因未投票默认弃权12,900股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.6859%。 13、逐项审议通过《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》 13.01审议通过《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意76,687,114股，反对56,900股，弃权43,100股（其中，因未投票默认弃权14,100股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.8698%。 中小投资者表决情况为：同意4,182,138股，反对56,900股，弃权43,100股（其中，因未投票默认弃权14,100股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6647%。 13.02审议通过《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：同意76,707,014股，反对56,900股，弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权13,700股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.8957%。 中小投资者表决情况为：同意4,202,038股，反对56,900股，弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权13,700股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1294%。 14、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意19,354,418股，反对60,700股，弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），关联股东回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.5781%。 中小投资者表决情况为：同意4,200,138股，反对60,700股，弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.0851%。 15、以特别决议审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意76,687,214股，反对78,600股，弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.8699%。 中小投资者表决情况为：同意4,182,238股，反对78,600股，弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.6671%。 16、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意76,697,214股，反对58,600股，弃权31,300股（其中，因未投票默认弃权15,700股），同意股份数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.8829%。 中小投资者表决情况为：同意4,192,238股，反对58,600股，弃权31,300股（其中，因未投票默认弃权15,700股），同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.9006%。 本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 （以下无正文内容） （本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 国信信扬律师事务所 负责人： 林泰松 见证律师： 卢伟东 蓝瑶瑶 2026年2月2日 中财网
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