百川畅银(300614):控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
1、河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”或“百川畅银”）控股股东上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）、实际控制人李娜与陈功海及其一致行动人郑州知了创业企业管理咨询有限公司（以下简称“知了创业”）于近日与江苏能源物资有限公司（以下简称“江苏能源”、“受让方”）签署了《股份转让协议》，上海百川、知了创业、李娜拟通过协议转让方式以人民币12.68元/股的价格将其合计持有的公司16,044,067股无限售流通股（以下简称“标的股份”）转让给江苏能源，占公司总股本的10.00%。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次股份协议转让事项的受让方江苏能源承诺自标的股份过户至其名下之日起18个月内，不通过任何方式减持标的股份。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转一、协议转让概述 近日，公司收到控股股东上海百川、实际控制人李娜女士及其一致行动人知了创业的通知，上海百川、知了创业、李娜、陈功海于2026年1月30日与江苏能源签署了《股份转让协议》，上海百川、知了创业、李娜拟通过协议转让的方式，以人民币12.68元/股的价格向受让方江苏能源转让其合计持有的公司无限售条件流通股16,044,067股，占公司总股本比例的10.00%。 本次协议转让的开展基于沼气发电行业受相关政策调整影响，行业发展迎来阶段性调整，市场发展环境发生相应变化；上述股东基于自身资金安排需要，江苏能源基于对公司长期价值的认可及产业协同的战略考量，经友好协商达成的市场化交易。本次交易符合中国证券监督管理委员会关于鼓励上市公司通过引入战略投资人实现高质量发展的政策导向，有利于优化公司股权结构，引入具备产业资源的战略投资者。 本次协议转让价格为人民币12.68元/股，股份转让价款合计人民币 203,438,769.56元。本次定价符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让完成后，各方股份变动情况如下：
（一）转让方基本情况 1、转让方1 公司名称：上海百川畅银实业有限公司 法定代表人：陈功海 注册资本：6,200万人民币 注册地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225号3层301室 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：913101107989005259 成立时间：2007年02月07日 经营范围：实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路工程；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东或实际控制人：陈功海、李娜分别持有上海百川93.55%和6.45%的股权，双方为夫妻关系，实际控制人为陈功海及李娜。 2 2 、转让方 公司名称：郑州知了创业企业管理咨询有限公司 法定代表人：陈功海 注册资本：1,720.0659万人民币 注册地址：郑州市高新区冬青街26号5号楼10层208室 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 91410105317668906W 统一社会信用代码： 成立时间：2014年12月05日 经营范围：企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划，会议及展览服务。 实际控制人。 3、转让方3 姓名：李娜 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：是 通讯地址：郑州惠济区**** 上海百川、知了创业、李娜女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 公司名称：江苏能源物资有限公司 法定代表人：朱雨晨 注册资本：1,109.47万人民币 注册地址：南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号A1室 ( ) 企业类型：有限责任公司自然人投资或控股 统一社会信用代码：9132000013477794X6 成立时间：1994年06月08日 经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 江苏能源股权结构如下：
截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等，亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 （一）交易双方 转让方1：上海百川 转让方2：知了创业 转让方3：李娜 受让方：江苏能源 （以下转让方1和转让方2和转让方3合称转让方） （二）转让标的 转让方合计持有的上市公司16,044,067股流通股股份，占上市公司总股本的10%，性质为无限售流通股。
（三）转让价款 受让方以12.68元/股的价格购买转让方所持标的股份，标的股份转让总价款为20,343.876956万元。 （四）付款安排 1、受让方于本协议签署后十（10）个工作日内，应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款11,000万元，经各方协商一致，第一笔股份转让款全部支付至转让方1指定账户。各方同意受让方已支付的意向金将自动转为转让方1上述第一笔股份转让款的一部分，并在第一笔股份转让款中予以扣减。 2、在转让方收到第一笔股份转让款，且协议中约定的交割先决条件全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内，转让方需将标的股份过户至受让方名下。 3 20 、受让方应于标的股份过户至其名下之日起二十（ ）个工作日内或双方另行约定的其他时间，向转让方指定账户支付第二笔股份转让款（即尾款）9,343.876956万元，其中，向转让方1支付2,803.677508万元，向转让方2支付5,090.699196万元，向转让方3支付1,449.500252万元。 （五）本次股份转让的交割 1、本次股份转让的交割以下列先决条件全部得到满足（或由受让方书面豁免）为前提： （1）本协议已经各方合法签署并生效，未发生终止、解除等影响其效力的情形； （2）标的股份均为上市公司无限售条件流通股，该等股份权属清晰，转让方拥有对标的股份的完整权利；不存在代持、设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在任何限售（无论是法定还是自愿性）、司法查封冻结、托管等限制或禁止其转让的情形；亦不存在任何争议、纠纷或索赔（无论是现实的还是潜在的），不存在任何过户障碍； （3）本次交易已经取得深交所的合规性审查； （4）直至交割日，转让方在本协议中就转让方、上市公司及其子公司的情况所作的声明、保证和承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所约定的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行； （5）直至交割日，上市公司及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。 2、转让方应在第一笔股份转让价款支付完成的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就本次股份转让向深交所提交合规确认申请文件，并应负责就本次股份转让向深交所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。 3、本协议约定的先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起三（3）个工作日内，转让方应当负责向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。 为了完成前述过户登记手续，受让方应提供必要的协助和支持。 4、双方将尽力促使本次交割在2026年3月31日前完成。若上述任一先决条件未能在2026年3月31日前满足或标的股份未能于2026年3月31日前过户至受让方名下，则受让方有权要求立即解除本协议并恢复原状，转让方应自收到受让方书面解除通知之日起五（5）个工作日内将已收到的本协议项下全部股份转让价款及利息一次性支付至受让方的指定账户（为免歧义，前述利息金额采取分期计算的方式：以各期股份转让款为基数，自受让方向转让方支付股份转让款之日起至转让方实际向受让方返还股份转让款之日止未超过3个月的，利息按照同期LPR计算，超过3个月的，则按照年利率8%的标准计算）。 5 、为确保本次股份转让的顺利实施，转让方需在取得第一笔股份转让价款之日起十（10）个工作日内将标的股份质押给受让方，并在中登公司办理完毕股份质押登记手续，待本次股份转让办理过户登记时解除前述质押。 （六）业绩承诺 转让方承诺上市公司在2026年度，经上市公司聘请的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的年度净利润（扣非后）为正。上市公司当年度实际实现净利润（扣非后）不足上述承诺净利润的部分（如有）由转让方向受让比例），且该补偿应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内完成。如未完成，应按照万分之二/日的标准收取逾期违约金。未免歧义，转让方仅对上市公司现有业务承担业绩承诺责任，本次交割后上市公司新增业务或根据上市公司董事会/股东会决议要求增加投入导致的利润差额部分不计入前述业绩考核。 （七）上市公司治理/管理 各方同意，标的股份全部过户至受让方名下后三十（30）日内，上市公司及时召开董事会、股东会改选董事会和经理层。上市公司董事会由4名非独立董事及3名独立董事组成，受让方有权提名/推荐1名非独立董事、1名独立董事；受让方有权提名/推荐一名副总经理及一名财务人员；各方应促成相关董事会、股东会决议通过。 （八）上市公司现有业务的管理 1、截至本协议签署日，上市公司及其合并报表范围内的子公司所从事的全部业务称为“现有业务”。各方一致同意，在标的股份转让完成后，现有业务仍由转让方负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营。转让方应保证现有业务核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策，以避免上市公司的经营管理受到重大不利影响。 2、于2026年12月31日之前，对上市公司及其子公司人员进行精简，人均营收≥50万元；薪酬总额增速不超过营收增速。 （九）协议的生效、变更、解除及终止 1 、本协议经签署方中的自然人签字、法人签字盖章之日起生效。 2、非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出方能生效。 3、除本协议另有约定以外，各方同意，在以下任一情况下，本协议可终止： （1）各方协议一致同意终止本协议； （2）根据本协议相关条款的规定终止或解除。 （十）违约及违约赔偿 1、转让协议签署后，除转让协议另有约定外，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、保全担保费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。 2、转让方未按照转让协议的约定将标的股份过户至受让方名下的，每延迟一日，转让方应按照股份转让价款的万分之二向受让方支付违约金，并应赔偿由此给受让方造成的全部直接及间接损失。 3、受让方未按照转让协议约定支付股份转让价款的，每延迟一日，受让方应按照股份转让价款的万分之二向转让方支付违约金，并应赔偿由此给转让方造成的全部直接及间接损失。 4 、转让协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。 5、转让协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 6、上市公司实际控制人向受让方无条件且不可撤销地承诺，其对转让方在本协议项下的违约行为承担连带责任。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、在本次协议转让完成股份过户后30日内，公司将及时召开董事会、股东会改选董事会和经理层。公司董事会由4名非独立董事及3名独立董事组成，受让方有权提名/推荐1名非独立董事、1名独立董事；受让方有权提名/推荐1名非独立董事、1名独立董事；受让方有权提名/推荐一名副总经理及一名财务人员。 2、受让方江苏能源承诺自标的股份过户至其名下之日起18个月内，不通过任何方式减持标的股份。 3、本次股份转让的资金来源均为受让方合法自有资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、融资担保或其他类似安排的情形。 五、对公司的影响 本次协议转让完成后，江苏能源持有公司16,044,067股，占公司总股本10.00%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次协议转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他说明 （一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律、法规及规范性文件规定的情形。 （二）本次协议转让不存在违反转让方此前所作出的承诺。 （三）交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 （四）本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（转让方）； 3、《简式权益变动报告书》（受让方）； 4、《承诺函》； 5、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会 2026年2月2日 中财网
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