芯导科技(688230):董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形、不构成关联交易的说明
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形、不构成关联交易的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 / 100% 本次交易完成后，公司将直接间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 的股权。 公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市、且不构成关联交易，具体如下： 1、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
2025 根据上表，标的公司最近一年经审计的营业收入占上市公司 年度经审计的合并财务报告相关指标超过50%，且标的公司最近一个会计年度营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 3、本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。 特此说明。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026年 2月 2日 中财网
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