北汽蓝谷(600733):中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:北汽蓝谷:中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目录 释义..........................................................................................................................................3 一、发行人基本情况................................................................................................................4 二、发行人本次发行情况........................................................................................................9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容......................................................................................................13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................................15五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项..........................................................................15 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明..............................................................16 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..............................................................17 八、持续督导期间的工作安排..............................................................................................17 九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................................................................18 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人主营业务是新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，也是国内技术领先的新能源汽车企业之一。 发行人拥有享界、极狐和BEIJING三大品牌。其中，享界品牌是发行人旗下全新高端品牌，车型由发行人与华为联合打造，极狐品牌是公司聚合全球优质资源打造的中高端智能新能源汽车品牌，BEIJING品牌是公司基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌。 发行人在新能源乘用车方面已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。 技术方面，发行人以技术研发和创新为核心竞争力，依托三电核心技术、智能网联和自动辅助驾驶技术，以及完备的充换电服务解决方案，为用户提供电动化、智能化、个性化的极致驾乘体验；同时，依托在纯电动车领域的先发优势和长期积累，发行人产品在整车安全性能方面持续领先，全系列产品车辆在极端环境得到可靠性验证实现车辆全气候、全领域运营；生产方面，发行人产品以发行人构建基地、与全球知名汽车制造商麦格纳合资成立且由发行人控股的工厂以及与发行人关联企业北京汽车合作生产三种形式开展；销售方面，发行人持续进行营销模式创新，强化用户运营、新媒体营销策略；服务层面，发行人通过布局超充桩、合作推优桩、智能换电、储能、电池梯次利用等完善的服务网络提升用户能源服务体验。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 3、资产负债率=负债总额÷资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用 5、流动比率=流动资产÷流动负债 6、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]10、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本 11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、产业政策与市场风险 （1）产业政策变动风险 公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。 （2）市场竞争加剧的风险 伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。 在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。 2、业务风险 （1）整车制造行业业务风险 新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。随着智能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。 （2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险 公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）技术更新迭代和新产品开发的风险 新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）业绩持续亏损的风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546,488.78万元、-539,978.37万元、-694,801.06万元和-230,817.38万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。 （2）资产负债率较高的风险 公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为79.90%、77.41%、75.33%和80.26%，与同行业上市公司相比较高。 目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。 （3）应收账款金额较大带来的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为667,241.91万元、502,625.04万元、464,280.79万元和314,922.18万元，占当期末总资产的比例分别为21.28%、16.32%、11.21%和8.97%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。 （4）存货余额较大导致的跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为310,964.46万元、165,713.99万元、168,985.67万元和211,314.71万元，占当期末资产总额的比例分别为9.92%、5.38%、4.08%和6.02%。如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。 （5）开发支出余额较大导致的减值风险 报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为180,380.45万元、297,015.72万元、98,798.29万元和154,405.29万元，占当期末资产总额的比例分别为5.75%、9.64%、2.39%和4.40%。 未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司研发投入的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （6）产能利用率不足导致的固定资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为553,120.27万元、487,385.99万元、707,877.29万元和698,747.15万元，占非流动资产的比例分别为39.42%、31.92%、41.64%和41.01%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 4、募集资金投资项目风险 募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。 5、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的时间是2026年1月14日（T日）。 （三）发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格7.56元/股，发行股数793,650,793股，募集资金总额5,999,999,995.08元。 本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，北汽集团、福田汽车已分别与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的另外9名发行对象分别与发行人签订了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年1月12日，发行价格不低于6.53元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.56元/股，与发行底价的比率为115.77%。 （五）发行数量 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》，公司拟向包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元，福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为918,836,140股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为793,650,793股，募集资金总额为5,999,999,995.08元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为793,650,793股。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除不含税的发行费用人民币56,928,936.55元后，公司实际募集资金净额为人民币5,943,071,058.53元。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 （一）本次证券发行的保荐代表人 杨宇威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：尚品宅配IPO、建工修复IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，北汽蓝谷2021年非公开发行股票、中持股份2022年非公开发行股票、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票，广厦环能新三板挂牌项目，城建发展2022年公司债项目等。截至本上市保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘世鹏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：建工资源新三板挂牌、建工修复向特定对象发行股票、建工资源向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）、北汽蓝谷财务顾问、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、京磁股份IPO辅导、盈科瑞IPO辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、龙光控股公司债项目等。截至本上市保荐书签署日，作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有建工资源向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为谌东伟，其保荐业务执行情况如下： 谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：首钢股份发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、招商蛇口2025年向特定对象发行优先股（在审）、渤海汽车发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、杨学雷。 吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。 曾主持或参与的项目有：鼎汉技术IPO、中科曙光IPO、宁德时代IPO、中地种畜IPO辅导、金房暖通IPO、中际联合IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、建工资源向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）、华夏银行2010年非公开发行、福田汽车2012年和2015年非公开发行项目、北汽蓝谷2021年非公开发行股票、中持股份2022年非公开发行股票、北汽蓝谷2023年向特定对象发行股票、建工修复2023年以简易程序向特定对象发行股票、工商银行2010年可转债项目、太极股份2019年可转债、招商蛇口2025年向特定对象发行优先股（在审）、冠豪高新2010年资产重组项目，京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并配套融资项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买项目、首钢股份2022年发行股份购买资产财务顾问、招商蛇口2023年发行股份购买资产并募集配套资金主承销商、渤海汽车2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（在审）、福田汽车2015年公司债项目、中储股份2018年公司债项目、城建发展22年城建01-02、23京城01-04、24北城01公司债项目；广厦环能、远特科技、建工资源新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨学雷先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：威力传动IPO、聚灿光电IPO、亚普股份IPO、海尔生物科创板IPO、奥雷德科创板IPO，英力特向特定对象发行股票、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、聚灿光电非公开发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人共计1,041,165股，持股比例为0.02%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方北汽福田汽车股份有限公司共计3,031,991股，持股比例为0.04%；截至2025年6月5日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人关联方渤海汽车系统股份有限公司共计60,391股，持股比例为0.01%。 中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。（未完）  |