旭光电子(600353):旭光电子第十一届董事会独立董事2026年第一次会议审核意见
第十一届董事会独立董事2026第一次会议审核意见 一、董事会独立董事2026年第一次会议召开情况 经全体委员一致同意，成都旭光电子股份有限公司第十一届董事会独立董事2026年第一次会议于2026年2月3日以现场结合通讯方式召开。董事会独立董事杨立君、赖传锟、贾申利参加了会议。会议召集、召开及表决方式符合《成都旭光电子股份有限公司章程》《成都旭光电子股份有限公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定，会议结果合法有效。 二、董事会独立董事2026年第一次会议审议情况 经与会独立董事对各项议案充分审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 2026 （二）逐项审议通过《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 3 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行方案最终需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。 公司本次发行的有关发行方案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对公司即期回报的影响以及填补被摊薄即期回报的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次发行的募集资金总额及用途符合国家相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；公司本次发行募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性及可行性、对公司经营管理和财务状况的影响等事项，符合公司及全体股东的利益。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行股票，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了川华信专(2026)第0030000号《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司关于本次发行对即期回报被摊薄影响的风险分析和制定的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员为保证填补措施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权益。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的具体事宜，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。 我们一致同意《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 成都旭光电子股份有限公司 独立董事：杨立君、赖传锟、贾申利 2026年2月3日 中财网
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