旭光电子(600353):旭光电子2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:旭光电子:旭光电子2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年2月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东会审议批准，并报送上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 3、本次发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 5、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。 9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................8一、发行人基本情况............................................................................................8 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................8三、发行对象及其与公司的关系......................................................................10 四、本次向特定对象发行股票的方案概要.......................................................11五、本次发行是否构成关联交易......................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................14七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................14八、本次发行的审批程序..................................................................................14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................15一、本次募集资金的使用计划..........................................................................15 二、本次募集资金投资项目的基本情况..........................................................15三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................23四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................25一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................................................................25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................27五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................27六、本次股票发行相关风险说明......................................................................27 第四节 利润分配政策及执行情况.........................................................................31 一、公司现有利润分配政策..............................................................................31 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况..........33三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划...........................................35第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施.........................................................39一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算..............................................39二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..............................41三、本次发行的必要性和合理性......................................................................41 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................42 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................43六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..................................................................................................44 释 义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、下游需求明确，市场空间快速增长 2026年1月15日，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，这些投资将重点聚焦构建新型电力系统、深化科技创新等方面，以扩大有效投资带动产业链上下游发展。真空灭弧室产品作为电力开关设备的核心器件，广泛应用于电力行业的发、输、配各环节。过去真空灭弧室依赖ABB、西门子、东芝等外资品牌，近年来国内企业通过不断的技术攻关和产业升级，在产品关键技术及量产能力已取得重大突破，产品性能达到国际品也在示范应用中稳步推进。“十五五”期间，国家电网还将强化关键核心技术攻关，推动新型电力系统产业链供应链关键核心技术实现全面自主可控，国产替代降低成本的同时，也能够保障电力装备供应链安全、稳定，产业链自主可控诉求迫切。 与此同时，目前126kV及以上的高压电网开关设备仍以六氟化硫（SF?）为主，欧美部分地区已对六氟化硫（SF?）气体替换推出相关政策，我国“双碳”目标也持续推动产业绿色发展，驱动电网向更清洁的技术路径转型。高压真空灭弧室能有效顺应产业链自主可控的迫切诉求与国家“双碳”目标的绿色发展导向，未来市场空间快速增长。 2、国家政策及发展战略推动行业发展 （1）符合国家“双碳”目标，推动电力装备环保升级 国家“双碳”战略的深入推进，驱动电力系统向清洁、高效、智能化方向加速转型。我国虽尚未出台六氟化硫（SF?）禁令，但生态环境部等五部门在2025年1月联合印发的《国家重点推广的低碳技术目录（第五批）》中，将使用真空灭弧室作为开断单元的126kV无氟环保型气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）列为能源绿色低碳转型类技术（示范类）。传统的六氟化硫（SF?）气体因其强温室效应正面临全球范围内的限制与淘汰。高压真空灭弧室作为新型环保开断单元，内部为高真空环境，无任何温室气体排放，全生命周期碳足迹显著低于六氟化硫（SF?）设备，是构建新型电力系统的核心器件，符合绿色制造和可持续发展导向。 （2）政策鼓励前沿技术探索 等离子体加热大功率发射管、回旋管及快控开关是能源装置中用于等离子体加热、电子回旋加热、电流驱动和系统保护的核心器件。公司作为深耕电真空技术的厂商，依托于原有技术积累，积极探索前沿技术，推进高端产品的研发与产业化，是对国家重大科技战略的积极响应，有助于公司在战略性新兴产业中确立先发优势和关键供应链地位。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、突破产能瓶颈，加速高压真空灭弧室国产化进程 公司自主研发的高压真空灭弧室产品已通过国内主要厂商试验并获示范工程订单，具备相关产业化技术。针对公司现有产能不足、环保型高压产品市场空间广阔的现状，旨在通过本次扩产项目，提升高电压等级产品供给能力，将技术优势转化为市场份额，服务于国家电力产业链自主可控、环保要求提升的战略需求。 2、把握前沿机遇，加速技术成果产业化 公司作为国际先进的大功率电子管生产企业，在射频电子领域积累了大量先进的技术，为更好的发挥技术优势和产品价值，公司持续加大研发投入，开展前沿技术研究并拓展新应用领域。本次研发及产业化项目的实施，旨在加快推进高端产品研发进程，实现技术成果的产业化落地。 3、强化核心竞争力，筑牢技术壁垒 依托公司在电真空技术领域的技术积累，通过募集资金加大研发投入，引进先进生产、检测设备和专业技术人才，加速大功率电子管等相关部件的技术研发及产业化，深化高压真空灭弧室高电压等级、高性能技术的优化升级，进一步强化公司的技术优势和核心竞争力，为后续参与全球市场竞争奠定坚实基础。 4、增强资本实力，优化公司资本结构 公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定投资者。 截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行股票的方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，张建和先生持有新的集团有限公司91.00%的股权，新的集团有限公司直接持有公司232,761,142股，占上市公司总股本的28.04%，张建和先生为公司实际控制人。本次发行完成后，张建和先生控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目 1、项目概况 本项目计划投资55,867.95万元，拟使用募集资金37,000万元，建设地点位于四川省成都市，实施主体为成都旭光电子股份有限公司。 本项目拟通过改造公司现有场地、购置先进生产设备、研发检测设备及其他配套设备等，实现对高压（72.5kV及以上）真空灭弧室产品的规模化生产。本项目的实施，公司将建设高压真空灭弧室产业化基地，实现对72.5kV产品、126kV产品、252kV产品的规模化生产，完善公司产品结构并提升公司在高压真空灭弧室的市场占有率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。 2、项目必要性分析 （1）践行“双碳”目标，推动电力装备环保升级 国家“双碳”战略的深入推进，驱动电力系统向清洁、高效、智能方向加速转型。传统的六氟化硫（SF?）气体因其强温室效应正面临全球范围内的限制与淘汰。高压真空灭弧室作为一种环保、无温室气体排放的替代技术，是构建新型电力系统的核心器件。 在高压真空灭弧室方面，公司已取得产品突破。其中，72.5kV高压真空灭弧室已通过验证并挂网应用；公司126kV高压真空灭弧室已配合国内多家客户环保型GIS顺利通过全套型式试验，获得多个示范性工程订单，其中在武汉舵落口220kV变电站实现全球最大规模126kV真空环保型GIS开关设备的规模化配套应用；145kV真空灭弧室配合某客户环保型GIS顺利通过50Hz/60Hz全套型式试验，其电寿命30次处于国际领先水平；自主研发的全国产化252kV单断口环保型真空断路器及252kV单断口真空灭弧室，一次性通过全部型式试验，使得公司成为国际上第二家成功研制该电压等级单断口真空断路器的企业。 本次“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”，旨在使公司完成72.5kV及以上高压真空灭弧室的国产化量产，不仅顺应全球绿色电力装备的确定性趋势，更能直接服务于国内电网的低碳化改造与新能源并网（如海上风电、光伏）的迫切需求。 （2）满足下游高端输配电设备的技术升级需求，支撑新型电力系统建设随着我国新型电力系统加速构建，高压电网向智能化、绿色化、高可靠性方向持续演进，2025年12月，国家发改委、能源局联合发布《关于促进电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2025〕1710号），该文件旨在加快构建新型配电系统，推进配电网柔性化、智能化、数字化转型。此外，国家电网也宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，同时锚定电力系统产业链供应链高质量发展，因此下游行业不仅对核心元器件的性能指标与运行稳定性提出更高要求，也将促进电力相关装备行业的市场需求大幅上涨。 高压真空灭弧室作为环保型气体绝缘开关设备（GIS）和断路器的核心部件，技术成熟度与产能规模关系到整机系统的国产化水平与市场竞争力。公司作为国内领先的高压真空灭弧室研发与产业化的企业之一，已掌握高电压等级下真空灭弧室的关键工艺技术，并成功实现72.5kV、126kV及252kV级产品的型式试验通过与挂网运行。在此基础上推进扩能建设，有助于进一步巩固公司在高端电力装备领域的领先地位。 通过本项目的建设，公司将有效提升在高压真空灭弧室领域的技术集成与批量制造能力，为下游客户在高压配套工程、电网改造、海上及陆上风电送出等重大应用场景提供稳定可靠的核心器件保障，响应下游客户对高性能核心元器件的定制化需求，在保障重大基础设施安全稳定运行的同时，助力构建自主可控的高端电力装备产业链。 （3）优化公司产品结构布局，提高公司的综合竞争力 经过多年的稳健发展，公司已在国内外电真空领域内确立了品种全面、核心技术先进且规模领先的产业化企业地位，在真空灭弧室产品方面已形成覆盖380V至252kV电压等级的产品体系，并具备从材料制备到整机集成的完整产业链协同优势。然而，面对下游客户日益增长的多样化与快速响应需求，行业内企业正竞相加速产品性能的优化和产品矩阵的丰富。为此，公司亟需持续加大新品开发和产业化方面的投入，以适应客户对电气设备提出的新功能和新需求。高电压等级真空灭弧室作为高压电器设备的关键组件，将有效提高公司产品线的丰富程度。 通过本项目的实施，公司将新建高标准洁净生产车间及引进先进工艺装备，提升高电压等级产品的生产规模与一致性控制能力，强化在72.5kV及以上高压领域的供给保障能力，有助于完善公司由中压向高压延伸的产品矩阵布局。同时借助规模化生产带来的边际成本下降效应和工艺标准化水平提升，进一步增强公司在高压市场的综合竞争能力。 3、项目可行性分析 （1）公司具备成熟的研发管理体系与扎实的技术积累 公司作为国家级高新技术企业，在电真空器件领域拥有长达数十年的研发经验积累和技术沉淀。公司在上世纪八十年代即启动真空灭弧室研制工作，并持续投入于新材料应用研究、仿真分析平台搭建及自动化产线改造升级等领域。公司是国内最早建立PDM、CAD、CAPP、CAE的企业之一，建立了基于CAE和三维CAD的设计、分析平台。 在具体技术成果方面，公司在国内率先实现了刷镀工艺的半自动化，在保证产品品质和生产效率提升的同时，减少了对环境的有害物质的排放，同时自主研发了具有电弧自扩散功能的四极纵磁场电极结构，成功掌握了高压产品的老炼、大容量封装、精密零部件加工及表面处理等关键技术及制造能力，并建立了完整的产品质量保证体系，试验和检测条件完善。 成熟的研发管理体系与扎实的技术积累为本项目提供了坚实的技术底座。 （2）项目具有稳定的客户资源和市场需求 公司在国内外市场建立了广泛而深入的合作关系网络，“旭光牌真空灭弧室”一直列居行业一线知名品牌，得到国家电网、南方电网等行业用户的充分认可，并成为思源电气、特变电工、明阳电气等多家大型电气设备制造商的战略供应商之一；同时产品出口至海外多个国家和地区，拥有良好的品牌形象和商业信誉。 同时，随着我国城市配网升级改造步伐加快以及特高压输电通道建设持续推进，预计将有大量新建或改建变电站需要配置高压开关设备系统级解决方案；与此同时“风光大”远距离送出工程也对大容量快速切换装置提出需求。这些应用场景均需高品质高压真空灭弧室作为配套器件使用。 高端输配电设备市场持续扩容、存量升级改造替换需求和公司的客户基础为本项目的顺利实施提供了坚实的市场支撑条件。 （3）公司具备产业链协同优势 公司是国内少有具有从真空灭弧室、极柱、操动机构、控制器、整机装配的快速机械开关全产业链的研发、设计和生产能力的企业，能对客户需求快速响应。 同时，公司是国内少数在电真空器件产业链条上实现了从金属、陶瓷制造到成套电气全产业链一体化布局的企业，在整个产业链中具有完善的技术、人才和装备以及专业集成优势。依托业务协同效应和资源共享，产业链协同发展优势显著，为本项目的实施提供产业基础。 4、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为成都旭光电子股份有限公司，项目总投资额为55,867.95万元，拟使用募集资金37,000.00万元（含本数）。 5、项目经济效益 经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。 6、项目建设期 本项目建设期为36个月。 （二）等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目 1、项目概况 本项目投资总额43,937.12万元，拟使用募集资金33,000.00万元，由成都旭光电子股份有限公司作为实施主体，建设地点为四川省成都市，通过改造公司现有场地，购置先进生产设备、研发设备、测试设备及其他配套设备等，加快快控开关的产业化进程，实现对等离子体加热大功率发射管、瞬态能量管理开关的规模化生产，深度开展回旋管的研究开发及产业化。通过本项目的实施，公司将建设等离子体加热大功率发射管、瞬态能量管理开关产业化基地，实现对百千瓦级大功率发射管、兆瓦级大功率发射管、失超保护开关、开关网络单元、脉冲开关、大电流真空开关器件、伪火花开关器件的规模化生产及回旋管的研发及产业化，完善公司产品结构并提升公司相关产品的市场占有率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。 2、项目必要性分析 （1）满足国家重点工程和前沿科研项目对国产替代的需求 等离子体加热大功率发射管是大功率电子管在特定工业应用场景与特定电路工作模式下的一个关键细分品类，作为一种利用电场在真空环境中精确调控高能电子流运动轨迹与密度，进而实现千瓦至兆瓦级电功率信号放大、振荡及能量转换的真空电子器件，主要承担着将直流电源功率高效转化为高频射频或微波能量的任务；回旋管是一种主要基于电子回旋脉塞不稳定性工作的快波器件，是实现毫米波与太赫兹波段高功率相干输出最有效的技术手段之一；瞬态能量管理开关是针对高强度、瞬时性电磁脉冲能量进行可靠控制的关键装置。目前此类高端产品仍以进口为主，国家对上述关键部件提出了较高的可靠性要求和严格的国产化替代目标。 公司已经与国内多个下游应用项目建立了紧密技术协同。公司的兆瓦级电子管已在部分装置内稳定应用，获得国内外多个重大项目订单。同时，公司加速布局电源系统瞬态能量管理开关产品线，配合客户特定性能需求，对真空触发管、伪火花放电管等脉冲功率器件及失超保护开关等产品开展适配优化。 本次“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”所涉及的等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关（脉冲开关、失超保护开关等）是能源装置中用于等离子体加热、电子回旋加热、电流驱动和系统保护的核心器件，推进相关产品的研发与产业化，满足国家重点工程和前沿科研项目对国产替代的需求。 （2）延伸电真空器件核心技术优势，打造战略性新兴业务增长极 公司作为国内电真空器件领域的领军企业，在大功率激光器射频发射管及新型电力及新能源成套设备等领域积累了深厚的技术积淀与工程化经验。同时，公司产品定位为大功率发射管和高功率射频振荡用发射管，性能参数在国内居于领先地位。依托长期服务于激光加工设备、大功率广播发射、脉冲电源模块等应用场景所形成的工艺平台、检测体系与制造能力，公司在电真空器件方面具备成熟的技术积累。这些核心技术可有效迁移至新的应用场景所需的关键部件开发研究。 本项目的实施将有效推动公司现有技术平台向新应用领域拓展，实现由传统电力设备向高端前沿装置核心部件的升级。通过建设等离子体加热大功率发射管产业化线、瞬态能量管理开关研发产业化及大功率电子回旋管研发平台，公司将建立起覆盖研发—测试验证—生产的全流程研发生产能力，不仅有助于构建新的业务增长曲线，也将增强公司在前沿科技领域的市场话语权和综合竞争能力。 3、项目可行性分析 （1）项目具备成熟的市场验证机制与客户基础 公司在多年经营过程中已建立起覆盖科研院所、国家级重点实验室及大型工程项目客户的广泛合作网络，并在多个重大科技工程中实现关键产品的配套应用。 公司自主研发的百千瓦级、兆瓦级大功率发射管已实现批量供货，并有稳定运行记录。同时，公司加速布局瞬态能量管理开关产品线，配合客户特定性能需求，对真空触发管、伪火花放电管等脉冲功率器件及失超保护开关等产品开展适配优化。 本项目的实施依托已有客户资源和技术积累开展业务延伸布局，一方面可根据现有合作装置的需求进行产品迭代升级；另一方面可通过已有合作关系推动新产品的工程验证。稳定的订单预期和明确的应用场景为项目建设提供了坚实的市场需求保障和技术转化通道。 （2）公司拥有深厚的研发基础与技术储备 公司是国家级高新技术企业，在电真空领域拥有完整的研发体系和持续创新能力。多年来坚持高强度研发投入，在热解石墨栅沉积与激光精密加工技术、钍钨阴极动态碳化技术和栅极、阴极自动点焊技术、金属陶瓷封接以及各种材料的表面处理工艺技术等方面取得多项突破性成果，并成功应用于大功率激光器射频发射管研发生产，确保公司产品的技术指标和产品质量。同时，公司深化与科研院所及产业链相关企业的战略联动，深入开展脉冲开关及失超保护开关等真空装置在新应用领域的应用研究，推动产品从器件向部件、系统装置升级。 在人才团队建设方面，公司通过积极引进资深专业人才、自主培养科研团队，已经建成了一支国际化、专业化的技术研发及管理团队，研发团队涵盖物理电子、材料科学、电气控制等多个专业方向，人才配置合理且经验丰富，其中多名核心成员先后获得国家、省、市等科技进步奖项。公司研发团队不仅具备复杂系统级产品研发的能力，还能高效应对跨学科交叉难题，为项目提供了可靠的人才支撑和技术储备。 4、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为成都旭光电子股份有限公司，项目总投资额为43,937.12万元，拟使用募集资金33,000.00万元（含本数）。 5、项目经济效益 经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。 6、项目建设期 本项目分多个子项目建设，建设期为24-48个月。 （三）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟使用本次募集资金30,000.00万元补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。 2、补充流动资金的必要性 （1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加 近年来，随着高压真空灭弧室市场扩大、等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化推进，公司日常运营采购、生产、研发、销售的资金需求将同步大幅增长，仅依靠公司目前自有资金及外部银行贷款已较难满足业务规模快速扩大对运营资金的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于补充流动资金，缓解运营资金的压力。 （2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、补充流动资金的可行性 （1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。 （2）公司内部治理规范，内控完善 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。有助于提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理利用将有利于实现公司的业务和技术升级，有助于公司抢占优势市场先机，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务的影响 本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”、“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”及“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）对盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。 （三）现金流量的变动 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，资本结构将更趋于稳健，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 2、发行风险 本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 3、摊薄即期回报风险 本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募集资金投资项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及市场竞争风险 公司主要产品所属板块为电力行业，其与国家宏观经济景气度有着密切的关系。随着电力行业竞争的加剧以及真空灭弧室产品同质化竞争的日趋激烈，公司产品的市场占有率可能下降，对公司的盈利能力产生不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司主要产品生产所需的原材料为铜、银等有色稀贵金属，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。有色稀贵金属的价格与国际大宗商品期货交易相关，报告期内受大宗商品价格上涨的影响，公司主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。 3、研发不及预期或研发失败的风险 公司属于技术密集型器件制造行业，公司产品研发生产具有知识密集、技术含量高及工艺复杂等特点，公司在研项目的研发进展受到多重因素的共同影响。 随着各在研项目研发进程的推进，公司在研发的不同阶段均有可能遇到不同程度的困难，存在一定的不确定性因素，若公司产品研发进展未达预期，技术难关未能突破或新产品不能获得市场认可，则存在研发不及预期或者研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 4、产品开发或产业化不及预期的风险 由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，将可能会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，公司产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若公司产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，则存在产品开发或产业化不及预期的风险，也会对经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、本次募集资金投资项目实施进度不及预期及新增产能消化风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但未来整体市场环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。 2、本次募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 由于募集资金投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在项目实施过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，进而对项目的预期收益带来不利影响。 3、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司现有利润分配政策 根据旭光电子《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策规定如下：“第一百五十八条公司的利润分配政策 公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 第一百五十九条利润分配政策的调整 （一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。 第一百六十条利润分配政策的具体内容 （一）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。 （四）发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。 第一百六十一条利润分配需履行的程序 （一）利润分配预案的拟定 董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，应充分听取独立董事和审计委员会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取审计委员会的意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）利润分配的监督 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。 （四）在实施利润分配时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年公司利润分配方案 1、公司2022年利润分配方案和实施情况 2023年4月10日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，结合公司实际经营情况及未来资金需求的综合考虑，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司2022年度拟不进行现金分红和送红股，拟以总股本592,007,971股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该利润分配预案已经公司2022年度股东大会审议通过，并于2023年5月19日实施完毕。 2、公司2023年度利润分配方案和实施情况 2024年4月11日，公司第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，拟以总股本扣除回购注销的限制性股票后的831,141,319股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利33,245,652.76元（含税）。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案已经公司2023年度股东大会审议通过，并于2024年6月24日实施完毕。 3、公司2024年度利润分配方案和实施情况 2025年3月13日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，拟以总股本扣除回购注销的限制性股票后的829,976,239股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利49,798,574.34元（含税）。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案已经公司2024年度股东大会审议通过，并于2025年5月27日实施完毕。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 公司最近三年现金分红情况如下所示： 单位：万元
（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况 最近三年，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。 三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《成都旭光电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在充分考虑股东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，制定本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。 （三）公司未来三年（2025-2027）的具体股东回报规划 1、利润分配原则 （1）应重视对投资者的合理投资回报。 （2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配条件 （1）现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 其中现金股利分配的前提条件： 1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； 2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3）满足公司正常生产经营的资金需求。 经股东大会批准，公司可以进行中期分红。 （2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（2）、3）项规定处理。 （四）本规划的执行及决策机制 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 （五）本规划的调整机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务指标计算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025-2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过100,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定； 3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本829,976,239股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形； 4、假设本次发行数量为发行上限248,992,871股（以预案公告日公司总股本829,976,239股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、假设公司于2026年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,108.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,743.71万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度下降10%；（2）较2025年度持平；（3）较2025年度增加10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测； 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司经过多年的发展，逐渐实现了电力设备、军工、电子材料三大核心业务板块的协同发展，公司业务以真空开关设备、电真空器件、电子陶瓷材料、智能控制快速开关、专业设备制造等多元化的研发、生产制造、销售为主，并持续通过研发加速推进自身技术和产品升级突破，增强公司主业的竞争力。 本次募投项目“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”，是公司对现有主营业务的产品及产能的升级。作为真空灭弧室领域的头部企业，公司现有技术和市场基础为本次扩产提供了直接支撑，本次募投项目旨在突破产能瓶颈，加速环保型高压产品的国产化进程，从而提升公司在电力装备领域的市场份额与核心竞争力。 本次募投项目“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”是公司核心电真空技术在前沿领域的拓展与战略延伸，公司将核心技术成功延伸至新应用场景的产业链中。该项目的实施，旨在将已验证的技术和订单优势转化为产业化能力，为公司开辟业务的第二增长曲线，与现有业务形成有力的“双轮驱动”。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。公司的人员储备能够确保本次募集资金投资项目的顺利实施。 2、技术储备 在高压真空灭弧室方面，公司承担多个126kV、252kV环保型高压真空灭弧室研发，掌握了高电压真空灭弧室设计、制造技术，公司自主研发的高压真空灭弧室已配合国内多家客户通过全部型式试验，具备相应的技术及产品储备。 公司拥有在行业内处于领先地位的热解石墨栅沉积与激光精密加工技术、钍钨阴极动态碳化技术和栅极、阴极自动点焊技术以及各种材料的表面处理工艺技术，这些核心技术确保了公司在大功率电子管业务上的国内领先地位。 3、市场储备 公司的兆瓦级电子管已获得国内外多个重大项目订单。同时，公司加速布局电源系统瞬态能量管理开关产品线，配合客户特定性能需求，对真空触发管、伪火花放电管等脉冲功率器件及失超保护开关等产品开展适配优化，具备相应的市场验证机制及客户基础。 公司在国内外市场建立了广泛而深入的合作关系网络，“旭光牌真空灭弧室”一直列居行业一线知名品牌，得到国家电网、南方电网等行业用户的充分认可，并成为思源电气、特变电工、明阳电气等多家大型电气设备制造商的战略供应商之一，同时产品出口至海外多个国家和地区，具备良好的市场储备。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业的竞争力，打造新的业务增长曲线。（未完）  |