[风险]旭光电子(600353):旭光电子关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺
成都旭光电子股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“旭光电子”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025-2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过100,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定； 3 829,976,239 、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形； 4、假设本次发行数量为发行上限248,992,871股（以预案公告日公司总股本829,976,239股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、假设公司于2026年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,108.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,743.71万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度下降10%；（2）较2025年度持平；（3）较2025年度增加10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测； 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元
2、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 公司本次向特定对象发行股票符合国家的产业政策，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司经过多年的发展，逐渐实现了电力设备、军工、电子材料三大核心业务板块的协同发展，公司业务以真空开关设备、电真空器件、电子陶瓷材料、智能控制快速开关、专业设备制造等多元化的研发、生产制造、销售为主，并持续通过研发加速推进自身技术和产品升级突破，增强公司主业的竞争力。 本次募投项目“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”，是公司对现有主营业务的产品及产能的升级。作为真空灭弧室领域的头部企业，公司现有技术和市场基础为本次扩产提供了直接支撑，本次募投项目旨在突破产能瓶颈，加速环保型高压产品的国产化进程，从而提升公司在电力装备领域的市场份额与核心竞争力。 本次募投项目“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”是公司核心电真空技术在前沿领域的拓展与战略延伸，公司将核心技术成功延伸至新应用场景的产业链中。该项目的实施，旨在将已验证的技术和订单优势转化为产业化能力，为公司开辟业务的第二增长曲线，与现有业务形成有力的“双轮驱动”。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。公司的人员储备能够确保本次募集资金投资项目的顺利实施。 2、技术储备 在高压真空灭弧室方面，公司承担多个126kV、252kV环保型高压真空灭弧室研发，掌握了高电压真空灭弧室设计、制造技术，公司自主研发的高压真空灭弧室已配合国内多家客户通过全部型式试验，具备相应的技术及产品储备。 公司拥有在行业内处于领先地位的热解石墨栅沉积与激光精密加工技术、钍钨阴极动态碳化技术和栅极、阴极自动点焊技术以及各种材料的表面处理工艺技术，这些核心技术确保了公司在大功率电子管业务上的国内领先地位。 3、市场储备 公司的兆瓦级电子管已获得国内外多个重大项目订单。同时，公司加速布局电源系统瞬态能量管理开关产品线，配合客户特定性能需求，对真空触发管、伪火花放电管等脉冲功率器件及失超保护开关等产品开展适配优化。具备相应的市场验证机制及客户基础。 公司在国内外市场建立了广泛而深入的合作关系网络，“旭光牌真空灭弧室”一直列居行业一线知名品牌，得到国家电网、南方电网等行业用户的充分认可，并成为思源电气、特变电工、明阳电气等多家大型电气设备制造商的战略供应商之一，同时产品出口至海外多个国家和地区，具备良好的市场储备。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业的竞争力，打造新的业务增长曲线。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 六、相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：“（1）本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； （2）本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”（三）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：“（1）不越权干预旭光电子的经营管理活动； （2）不会侵占旭光电子的利益； （3）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 成都旭光电子股份有限公司董事会 2026年2月4日 中财网
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