中航西飞(000768):第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就
中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划 第二次解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共237名，可解除限售的限制性股票数量为3,894,768股，占公司目前总股本的0.14%。 2.本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除 限售，在上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 公司于2026年2月3日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的程序 1.2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。 2.2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3.2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转 发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4.公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激励 计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5.2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。 6.2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 7.2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。 8.2023年2月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作。 9.2024年2月8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自公司2023年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，公司本激励计划预留的327.9万股限制性股票预留权益失效。 10.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事 会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。 11.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事 会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股进行回购注销。监事会对公司回购注销本激励计划上述限制性股票相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。 12.2025年2月17日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共250名，解除限售的限制性股票数量为4,163,832股。 13.2025年2月25日，公司2025年第一次临时股东会审议批准了《关 于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划11名激励对象已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票。 14.2025年4月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成上述591,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由2,781,740,071股减少至 2,781,149,071股。 二、本激励计划第二次解除限售条件成就的说明 （一）限售期即将届满的说明 根据《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.30%。 本激励计划授予限制性股票的上市日期为2023年2月16日，故本激 励计划限制性股票第二个解除限售期将于2026年2月15日届满。 （二）第二次解除限售条件成就的说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《第一期限制性 股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。 （二）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划中预留的限制性股票为327.9万股，前述预留权益至2024年2月8日已超过12个月，根据相关法律法规、规范性文件和公司《第一期限制性股票激励计划》规定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已经失效。 （三）本激励计划第一次解除限售时授予激励对象中有11名激励对 象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司已将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完毕后,本激励计划授予激励对象由261名调整为250名，授予的限制性股票数量由1,309.5万股调整为1,250.4万股。 （四）本激励计划第二次解除限售时授予激励对象中有13名激励对 象因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的538,936股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后,本激励计划授予的限制性股票数量将由1,250.4万股调整为1,196.5064万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第 一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次限制性股票解除限售的具体情况 根据公司《第一期限制性股票激励计划》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计237人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,894,768股，占公司目前总股本的0.1400%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。 公司本次可解除限售限制性股票具体情况如下：
2.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。 3.本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、董事会薪酬与考核委员会关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的核查意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《第一期限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的限制性股票所涉的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照有关规定为符合解除限售条件的237名激励对象办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共3,894,768股，占公司目前总股本的0.1400%。 六、法律意见书的结论意见 上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；《第一期限制性股票激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。 七、备查文件 （一）第九届董事会第十七次会议决议。 （二）董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 （三）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。 特此公告。 中航西安飞机工业集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年二月四日 中财网
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