地铁设计(003013):北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户情况的 法律意见书 二〇二六年二月 目 录 ..................................................................................-4-一、本次交易方案概述 二、本次交易的批准和授权...........................................................................-5- 三、本次交易标的资产过户情况...................................................................-8-四、本次交易的后续事项...............................................................................-8- 五、结论性意见...............................................................................................-9- 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权35 并向不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司7 —— 监管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年6月20日出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年9月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年11月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据地铁设计第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《重组报告书》《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，地铁设计拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，并向不35 超过 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 地铁设计拟通过向广州地铁集团发行股份的方式购买资产。 根据地铁设计于2025年6月13日披露的《2024年度分红派息实施公告》以及地铁设计本次权益分派的实施情况，地铁设计本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为11.67元/股。 根据中企华正诚出具的《评估报告》且经交易各方协商一致，本次交易工程100% 51,110.00 咨询公司 股权的最终作价为 万元。本次交易的支付方式为发行股 份支付。按照发行股份购买资产的最终发行价格11.67元/股计算，地铁设计本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43,796,058股，占本次发行股份购买资产后地铁设计总股本的9.69%（未考虑配套融资）。 （二）募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。募集配套资金总额不超过12,777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，根据相关法律法规的规定，地铁设计向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将由地铁设计董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如地铁设计发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年1月20日，地铁设计召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 2025年6月4日，地铁设计召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。董事会、监事会审议前述议案时，关联董事、监事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行审议，同意地铁设计本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 2025年6月20日，地铁设计召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东已回避表决。 2025年10月30日，地铁设计召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。 2025年11月14日，地铁设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关< 于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。地铁设计第三届董事会独立董事专门会议第五次会议对上述议案进行审议，同意上述议案的相关事项。 （二）标的公司的批准和授权 2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 2025年6月4日，标的公司的股东广州地铁集团作出《股东决定》，同意本次交易。 （三）交易对方的批准和授权 2025年1月20日，广州地铁集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 2025年6月3日，广州地铁集团召开董事会并出具《关于同意本次交易的意见》，同意本次交易并签署相关交易协议。 （四）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为91440104797350015A的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及相关国有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 经核查，本所律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括： 1.上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理股份登记及上市手续； 2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4.上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易相关协议的约定予以处理； 5.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；6.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2.本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 梁清华 经办律师： 全奋 经办律师： 徐子林 年 月 日 中财网
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