地铁设计(003013):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号）。 公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下：一、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为91440104797350015A的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。截至本公告披露日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。 （二）本次交易尚需办理的后续事项 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为： “1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2.本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” 三、备查文件 1、标的资产过户的相关证明文件； 2、《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董事会 2026年2月4日 中财网
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