韩建河山(603616):韩建河山发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 预案及本摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对预案及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方保证将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明····················································································2 交易对方声明····················································································4 目录·······························································································5 释义·······························································································6 重大事项提示····················································································8 一、本次重组方案简要介绍·····························································8 二、募集配套资金简要介绍···························································10 三、本次交易对上市公司的影响·····················································11 四、本次交易实施需履行的批准程序···············································12 五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划·····························13 ·····························14六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 七、保护投资者合法权益的相关安排···············································14 八、待补充披露的信息提示···························································15 ···················································································17 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险···························································17 二、与标的资产相关的风险···························································19 ·········································································22 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的···························································22 二、本次交易方案概况·································································23 三、本次交易预计构成重大资产重组···············································29 四、本次交易预计构成关联交易·····················································29 五、本次交易不构成重组上市························································29 六、标的资产预估值和作价情况·····················································30 七、本次交易实施需履行的批准程序···············································30 八、本次交易各方作出的重要承诺··················································30 释义 本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买兴福新材99.9978%股份，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 截至本预案摘要签署日，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。 标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。标的公司的主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并DFBP 进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（ ）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，产品质量达到国际先进水平。 通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案（如需）； 4、本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局的批准（如需）； 5、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组 预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东韩建集团出具承诺 “1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2 、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺 “1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。” 六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东韩建集团出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。 七、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。 （五）提供股东会网络投票平台 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。 本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关容，注意投资风险。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。相关资产评估值以及交易作价尚未确定，本预案摘要中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。 大差异。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至本预案摘要签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。 （七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺（如有）相关风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿（如有）、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务（如有），则可能出现相关承诺无法执行的情况。 （八）本次交易后对标的资产的整合管控风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。 （九）上市公司存在未弥补亏损风险 截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-69,061.07万元（未经审计）；2026年1月29日，公司发布《关于2025年年度业绩预亏的公告》（公告编号：2026-005），公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数，公司未弥补亏损规模进一步扩大。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。 二、与标的资产相关的风险 （一）毛利率及经营业绩下滑的风险 标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导致的产品供求关系变化及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。 标的公司下游PEEK领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出现下降，标的公司营业收入规模可能也会出现下降；同时，标的公司主要原材料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动，如未来出现市场竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。 （二）技术升级风险 精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。 不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。 标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。经过多年的发展，标的公司在相关领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对标的公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 标的公司PEEK中间体产品下游应用领域主要为PEEK产品行业，下游 PEEK产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司主要客户呈现较高集中度。虽然下游PEEK客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧或标的公司产品竞争力下降导致标的公司在主要客户中市场份额下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 标的公司在PEEK中间体细分领域处于行业领先地位，随着下游PEEK产品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手逐步建成投产，标的公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （五）贸易摩擦风险 在英国、美国、欧盟、印度等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司当前业务面临挑战，寻求新的收入增长点 韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务，PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。PCCP业务的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。 近年来，公司盈利能力较弱，主要原因包括：（1）受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳。（2）公司之前从事的环保业务，主要为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年剥离环保业务。 公司当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强，需要寻求新的收入增长点。 2、政策支持并购重组，实现产业整合升级 近年来，国家陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。 2024年3月中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。 一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合升级。在此背景下，公司积极响应国家和有关部门政策号司进一步提高资产质量，改善财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长远发展。 （二）本次交易的目的 1、响应国家号召，推动上市公司业务升级 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。 本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增有机化学原料制造业务板块，推动上市公司向新质生产力升级。 2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份；本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 （三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： / 单位：元股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、锁定期 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的6、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 7、过渡期损益安排 本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；若未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市公司享有或承担，交易双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。 8、利润补偿安排 若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则韩建河山届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。 （四）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 3、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 四、本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为经合社；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为经合社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 六、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 七、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”。 八、本次交易各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
北京韩建河山管业股份有限公司 2026年2月3日 中财网
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