索辰科技(688507):全资子公司购买控股子公司少数股东部分股权
上海索辰信息科技股份有限公司 关于全资子公司购买控股子公司少数股东 部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币8,640万元购买其控股子公司北京富迪广通科技发展有限公司（简称“标的公司”、“目标公司”、“富迪广通”）的少数股东张细英、辛志涛、万武国合计持有的标的公司48%的股权（简称“本次交易”）。本次交易完成后，数字科技将持有标的公司100%的股权。标的公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。 ? 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 辛志涛、万武国承诺标的公司在2026年度、2027年度（简称“业绩考核期间”）完成如下业绩考核目标：标的公司2026年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非归母净利润”）达到人民币1,419万元，且标的公司2027年度扣非归母净利润达到人民币1,571万元。 ? 相关风险提示：本次交易能否最终完成尚存在不确定性，本次交易还存在无法实现业绩考核目标的风险，以及业务整合效应不达预期的风险等。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司战略发展规划，为进一步加强协同效应，增强上市公司盈利能力，实现公司整体资源的优化配置，数字科技与标的公司及其少数股东签署了《关于北京富迪广通科技发展有限公司48%股权之投资协议》及补充协议，约定数字科技以人民币8,640万元购买标的公司的少数股东张细英、辛志涛、万武国合计持有的标的公司48%股权。本次购买股权的资金来源为自有资金或/和银行借款。 经收益法评估，标的公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,000.00万元，账面值（单体口径）为6,119.08万元，评估增值11,880.92万元，增值率194.16%。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。 2、本次交易的交易要素
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为标的公司48%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易类型属于购买资产事项。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、最近12个月标的公司股权结构变动情况 最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及优先受让权。经确认，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 （二）交易标的主要财务信息（合并口径） 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据上海立信资产评估有限公司（简称“评估机构”）出具的《上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京富迪广通科技发展有限公司部分股权所涉及的北京富迪广通科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔信资评报字（2026）第080003号〕（简称《资产评估报告》），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。经收益法评估，标的公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,000.00万元，增值额11,880.92万元，增值率194.16%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认标的公司100%股权的价格为18,000.00万元，即购买标的公司48%的股权交易价格为8,640.00万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）收益法评估结论 经收益法评估，富迪广通在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,000.00万元，增值额11,880.92万元，增值率194.16%。 2）市场法评估结论 经市场法评估，富迪广通在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,200.00万元，增值额12,080.92万元，增值率197.43%。 3）两种方法差异原因分析 收益法与市场法差异为200.00万元，差异率为1.11%。 两种评估方法差异的原因主要是： A、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了一定的优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。 B、市场法评估是通过分析对比标的公司的各项指标，以对比标的公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息获取存在局限性，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。 考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。 4）重要评估假设 A、一般假设 （A）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； （B）不考虑通货膨胀对评估结果的影响； （C）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化； （D）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 B、特定假设 （A）富迪广通与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化； （B）富迪广通的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； （C）富迪广通核心团队未来年度持续在标的公司任职，且不在外从事与标（D）富迪广通在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行； （E）富迪广通遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； （F）富迪广通提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； （G）富迪广通每年收入和支出现金流均匀流入和流出； （H）富迪广通所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；（I）富迪广通相关经营许可证到期后能够正常延续； （J）富迪广通于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%； （K）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。由于该政策未约定明确到期日，本次假设富迪广通未来能够持续享受增值税即征即退政策； （L）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠； （M）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效； （N）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响； （O）由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。 5）重要评估参数 A、采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的账外无形资产等。 B、市场法是通过价值比率或经营倍数直接反应了投资者对市场、对价值的预期，市场法中上市公司的市值不仅涵盖了其有形资产的价值，更是综合体现了所有资产的价值，包括那些未在账面体现的核心资产。 6）重大期后事项 评估基准日至本资产评估报告出具日之间，评估机构未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。 （二）定价合理性分析 评估机构按照法律、法规及资产评估准则的规定，采用收益法和市场法，并按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估，并选择以收益法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 （三）溢价收购的原因说明 标的公司自成立以来，非常重视团队建设，持续加大研发投入，以“需求先导、产品先行、模型筑基、体系铸魂”为理念，获得稳定客户群的持续信赖与支持。公司在体系仿真、模拟、VR系统开发、AI模型构建等方面具有体系优势及行业核心竞争力，发展应用空间广阔。其股东辛志涛、万武国对标的公司2026年至2027年盈利目标进行了承诺，详见“五、交易合同或协议的主要内容及履1、本次交易可以提高上市公司的盈利能力，带来良好的经济效益 通过本次交易，数字科技对标的公司的持股比例由52%增至100%，按交易对方承诺的标的业绩目标，如交易对方完成业绩考核，未来两年每年可增加归属于上市公司股东的净利润规模，可增强公司整体盈利，符合上市公司股东核心利益。 2、本次交易有利于提升核心团队的凝聚力，完善持股结构，强化经营管控此次收购剩余部分股权，既是对标的公司核心团队过往经营贡献的充分认可，也是公司内部激励实现闭环的必要举措，有助于提升标的公司团队的信心与积极性。本次收购完成后，公司将对标的公司实现100%全资控股，实现经营管理、战略布局的全面统筹。 3、技术领先与市场地位 1）体系仿真 标的公司是跨域联合体系仿真方面的先锋企业，自主研发的一站式体系仿真平台，突破了多项关键技术，构建了齐备的模型体系和完备的业务软件体系，实现了跨域联合、跨层融合、虚实结合仿真能力，在体系训练、互为条件训练等方面，提供能够完全适配国产化软硬件环境的平台级体系仿真产品，具有自定义拓展能力、完整性体系优势与核心关键应用案例。 2）VR系统开发 标的公司着力服务行业数字化建设，经多年努力，累计研发了多套数字化产品和技术服务体系，已为领域用户提供了多项应用服务保障。标的公司研发了以数字装备为基础，具有引导式教学和沉浸式练习特征的“教、学、练、考”VR系统平台，并以此构建了完善的技术服务体系。模拟器、VR系统等系列产品已为领域用户提供了应用服务保障。 4、与公司的互补和协同 公司是科创板上市企业，专注于计算机辅助工程（CAE）软件的研发与销售，产品涵盖流体、结构、电磁、声学、光学等基础算法，是物理AI技术的先行者。 在业务方面，标的公司的体系仿真、虚拟模拟、VR系统开发、AI模型构建等业务与公司可实现客户资源共享。标的公司多年服务积累的优质用户资源可用于推广公司的全线产品，双方合力为用户提供更专业的服务和更完美的解决方案。 在技术方面，双方在仿真建模、算法应用、AI计算等技术方面具有很高的融合点、契合度和互补性。索辰科技的物理AI技术与流体、电磁学科深度融合的产品，能为标的公司业务的拓展提供强大的技术赋能，提升标的公司仿真模型的逼真度和置信度，甚至能够解决建模过程中普遍面临的数据缺失难题，从而提升标的公司的市场竞争优势。另一方面，标的公司的仿真平台也能作为公司物理AI技术与学科计算算法的试验田，验证技术可行性和有效性，分析技术赋能效果。 完成本次少数股权收购后，公司将全力确保标的公司人员队伍的团结稳定，标的公司高管及核心技术人员将继续留任，保持标的公司运营管理与技术研发的连贯性和稳定性，双方将与关键岗位员工签订包括劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议等一系列完善的法律文件，确保核心团队和关键技术的安全，为公司的持续发展和技术创新提供坚实的支撑保障。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 数字科技与标的公司及张细英、辛志涛、万武国（合称“现有股东”，标的公司与辛志涛、万武国合称“目标公司方”）拟签署《关于北京富迪广通科技发展有限公司48%股权之投资协议》及补充协议，协议主要内容如下： （一）协议主体 目标公司：北京富迪广通科技发展有限公司 转让方：张细英、辛志涛、万武国 受让方：上海索辰数字科技有限公司 （二）交易安排 转让方拟将合计以人民币8,640万元的价格向数字科技转让其所持目标公司注册资本2,400万元对应的目标公司股权（对应本次交易完成后目标公司48.00%的股权，简称“目标股权”）。 （三）支付方式及支付期限 当第一款交易先决条件（详见后文“（四）交易的先决条件主要内容”部分）全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,800万元的第一期股权转让款。 当第二款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币3,385万元的第二期股权转让款。 在目标公司方不存在违反交易文件项下约定，且经数字科技认可的会计师事务所出具目标公司2026年度审计报告，数字科技据此确认目标公司已完成2026年度净利润考核目标，或确认目标公司未完成2026年度净利润考核目标但辛志涛、万武国已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,727.50万元的第三期股权转让款。 在目标公司方不存在违反交易文件项下约定，且经数字科技认可的会计师事务所出具目标公司2027年度审计报告，数字科技据此确认目标公司已完成2027年度净利润考核目标，或确认目标公司未完成2027年度净利润考核目标但辛志涛、万武国已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币1,727.50万元的第四期股权转让款。 （四）交易的先决条件主要内容 1、数字科技根据协议约定履行支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容： （1）目标公司已作出同意本次交易的有效股东会决议及董事会决议，且已向数字科技提供该等决议的原件； （2）各方已适当签署并交付各交易文件； （3）数字科技已取得对于本次交易的内部批准,并已履行针对本次交易的相关上市公司披露义务(如需); （4）数字科技已经完成对目标公司业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对该等尽职调查结果满意； （5）目标公司已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务的先决条件已全部得到满足的确认函。 2、数字科技根据协议约定履行支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件的主要内容： （1）支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；（2）转让方已经履行与本次交易相关的全部纳税申报和缴纳义务； （3）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成； （4）目标公司已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到满足的确认函。 （五）交割前目标公司义务的主要内容 自协议签署日至交割日，目标公司方应当确保目标公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持目标公司与现有供应商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 （六）业绩对赌条款 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 各方确认并同意，辛志涛、万武国承诺目标公司在2026年度、2027年度完成如下业绩考核目标：目标公司2026年度扣非归母净利润达到人民币1,419.00万元，且目标公司2027年度扣非归母净利润达到人民币1,571.00万元。 各方确认并同意，业绩考核目标所涉及的业绩考核目标的实现情况应以数字科技认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司实现的扣非归母净利润为准。 各方确认并同意，在业绩考核期间内每一会计年度届满、会计师事务所对公司的审计报告出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩考核补偿金额： 当期业绩考核补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润考核目标-目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷（2026年度净利润考核目标+2027年度净利润考核目标）×本次交易股权转让款金额-累计已补偿金额 按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。 各方确认并同意，根据本协议计算的业绩考核补偿金额，由辛志涛、万武国按照其在本次交易中向数字科技转让目标公司注册资本的金额占辛志涛、万武国在本次交易中向数字科技转让目标公司注册资本的总金额的比例进行承担，且辛志涛、万武国之间应就补偿义务承担连带责任。数字科技应于目标公司业绩考核期间每一会计年度审计报告出具之日起三十日内确定当期业绩考核补偿金额，并书面通知辛志涛、万武国，辛志涛、万武国应在收到数字科技书面通知后三十日内向数字科技足额支付业绩考核补偿款。 各方确认并同意，如辛志涛、万武国需要就未完成净利润考核目标履行业绩考核补偿义务，数字科技有权但没有义务选择将向辛志涛、万武国支付股权转让款义务与辛志涛、万武国向数字科技支付业绩考核补偿款义务的等额部分进行抵销。 （七）交割安排 本次交易相关的变更登记手续应于第一期股权转让款付款日后十五个工作日内完成。在遵守协议的条款和条件的前提下，本次交易应于第二期股权转让款付款日当日完成交割。自完成交割之日起，数字科技即成为持有目标股权的公司股东和目标股权唯一的合法实益拥有人，就目标股权享有交易文件约定的全部股权权利。 （八）过渡期间损益安排 目标公司截至本次交易审计评估基准日2025年12月31日的累积未分配利润由交割日后目标公司股东数字科技享有。本次交易审计评估基准日2025年12月31日至交割日期间，目标公司正常经营所产生的损益由交割日后目标公司股东数字科技享有或承担。 （九）董事会组成及议事机制 目标公司不设董事会，设一名董事，由数字科技进行提名和决定。董事以书面方式作出董事决定。 （十）协议的生效条件 协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过协议及本次交易之日起生效。 （十一）违约责任 转让方共同且连带地同意，对于数字科技直接或间接与协议所涉条款约定事项相关或由于相关事项而实际遭受、蒙受或发生地或因相关事项而针对数字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，无论目标公司方是否已经向数字科技披露，转让方应连带地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否使协议的一方。 （十二）争议解决 凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）其他说明 本次交易不涉及关联交易、同业竞争、非经营性资金占用的情形。目标公司不涉及对外担保、委托理财的情形。 七、风险提示 （一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。 （二）估值风险：本次交易标的为富迪广通48%股权。公司聘请上海立信资产评估有限公司作为评估机构，分别采用收益法和市场法进行分析，对富迪广通的股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法的评估结果。本次交易价格以评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司多年服务积累的优质用户资源可用于推广公司的全线产品，双方合力为用户提供更专业的服务和更完美的解决方案。尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完本次交易能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海索辰信息科技股份有限公司董事会 2026年2月4日 中财网
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