嘉事堂(002462):权益变动的提示性公告
嘉事堂药业股份有限公司 关于权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年2月2日，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”“公司”或“上市公司”）股东中国光大医疗健康产业有限公司（以下简称“光大健康”或“转让方一”）、中国光大实业（集团）有限责任公司（以下简称“光大实业”或“转让方二”）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，光大健康、光大实业拟通过协议转让方式将其合计持有的公司83,057,236股股份（占公司股份总数的1 28.48%）转让给同仁堂集团。 2、本次权益变动后，同仁堂集团将成为公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）将成为公司实际控制人。 3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 4、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证券交易所合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 1 光大健康与光大实业的合计持股比例经四舍五入后为28.47%，光大健康与光大实业各自持股比例直接相2026年2月2日，公司股东光大健康、光大实业与同仁堂集团签署了《股份转让协议》，光大健康、光大实业将合计持有的公司83,057,236股股份（占公司股份总数的28.48%）转让给同仁堂集团，转让价格为人民币17.59元/股，转让价款总计为人民币1,460,976,781.24元。其中光大健康将其持有的公司41,876,431股股份（占公司总股本的14.36%）转让给同仁堂集团，转让价款为人民币736,606,421.29元；光大实业将其持有的公司41,180,805股股份（占公司总股本的14.12%）转让给同仁堂集团，转让价款为人民币724,370,359.95元。 本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量变化情况如下：
二、本次权益变动双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一：光大健康 公司名称：中国光大医疗健康产业有限公司 注册地：北京市石景山区石景山路20号21层2106房间 法定代表人：廖世烨 注册资本：48,538.15万元人民币 统一社会信用代码：91110105100008755D 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；医学研究（不含诊疗活动）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；数据处理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售I、II类医疗器械；销售食品；医疗服务；互联网信息服务；销售III类医疗器械 经营期限：2020年5月9日至无固定期限 光大健康股权结构图： 2、转让方二：光大实业 名称：中国光大实业（集团）有限责任公司 注册地：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层915室 法定代表人：马学全 注册资本：440,000万元人民币 统一社会信用代码：91110000669900043B 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；房地产开发；资产管理；出租商业设施；技术开发 经营期限：2007年11月29日至2107年11月28日 光大实业股权结构图： （二）受让方基本情况 名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 注册地：北京市东城区东兴隆街52号 法定代表人：戴小锋 注册资本：72,387万元 统一社会信用代码：91110000101461180X 企业类型：有限责任公司（国有独资） 主要经营范围：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限：2001年7月6日至2051年7月5日 同仁堂集团股权结构图： 三、《股份转让协议》的主要内容 2026年2月2日，光大健康、光大实业与同仁堂集团签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）交易主体及方案 双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的上市公司83,057,236股标的股份（占上市公司股份总数的28.48%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：（1）转让方一将其持有的上市公司41,876,431股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.36%）以协议转让方式转让予受让方； （2）转让方二将其持有的上市公司41,180,805股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.12%）以协议转让方式转让予受让方。 除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。 标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。 （二）转让价款 转让方与受让方协商一致同意，每股转让价格为人民币17.59元，股份转让价款总计为人民币1,460,976,781.24元。受让方分别向转让方一支付41,876,431股股份对应的转让价款（即“转让价款一”），即人民币736,606,421.29元，向转让方二支付41,180,805股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币724,370,359.95元。除以上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。 （三）付款条件和付款安排 本次股份转让价款的支付安排如下： （1）受让方应在本股份转让协议签订后5个工作日内向转让方指定的账户支付股份转让总价款的30%作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一的30%，向转让方二支付转让价款二的30%。受让方的履约保证金支付义务独立于本协议生效条件。 （2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余70%的转让价款）。即受让方应于本次交易向深交所提交合规审查前1个工作日内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的70%。其中，向转让方一支付转让价款一的70%，向转让方二支付转让价款二的70%。 （四）协议的生效、变更和解除 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。 本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。 本协议经各方协商一致可进行变更。 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及中登公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。 发生下述情形之一时，本协议可以被解除： （1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。 （2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责任。 （5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。 （6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，转让方一、转让方二应于协议解除之日起30日内全额返还，超过30日仍未返还的，应当按照每逾期一日0.05%的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付应还未还部分的迟延履行违约金。 四、本次控制权转让对公司的影响 1、若本次股份转让顺利实施完成，同仁堂集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为北京市国资委。 2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 五、其他说明及风险提示 1、本次公司控制权变更事项尚需经：（1）主管国有资产监督管理部门批准；（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；（3）通过深圳证券交易所合规性审查，能否最终实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》 特此公告。 嘉事堂药业股份有限公司 董事会 2026年2月4日 中财网
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