蓝宇股份(301585):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下称“公司”或“蓝宇股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关现行法律、法规和规范性文件及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2026年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述； 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有蓝宇股份的股份，与蓝宇股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；5、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查验，出具本法律意见书如下： 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司的基本情况 公司系由浙江蓝宇数码科技有限公司以截至2015年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2024年8月12日出具的《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148号）核准，并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）批准，公司股票于2024年12月20日在深交所上市，股票简称为“蓝宇股份”，股票代码为“301585”。 根据公司现行有效的《营业执照》并经本所登录国家企业信用信息公示系统查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形 根据《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]4395号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2025]4398号），公司出具的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年第三季度报告》以及关于蓝宇股份上市时间的公告，并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，公司系依法设立并有效存续且已于深交所上市的股份公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定等规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的合法合规性 （一）《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容 经本所查验，公司于2026年2月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 经本所审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中载明了激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）《激励计划（草案）》的具体内容 1、激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经提名、薪酬与考核委员会核实确定。 （3）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的首次授予激励对象共计87人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括蓝宇股份独立董事、外籍员工、以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （4）不能成为激励计划激励对象的情形 根据《激励计划（草案）》，下列人员不能成为激励计划的激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条等的相关规定。 2、激励计划拟授出的权益情况 （1）激励计划拟授出的权益形式 根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 （2）激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 （3）激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为150万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额10,400万股的1.44%。 截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划拟授出的权益形式符合《上市规则》第8.4.3条等的相关规定；激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条等的相关规定；激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例符合《管理办法》第十四条等的相关规定。 3、有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 （3）激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （4）激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后不得售出的时间段。激励对象通过激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条等的相关规定；激励计划的归属安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条等的相关规定；激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、《上市规则》第8.4.6条等的相关规定。 4、限制性股票的授予价格及确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.79元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股股票。 （2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.78元；（二）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.12元。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 5、限制性股票的授予与归属条件 经查验，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授的限制性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。 本所认为，上述激励对象获授限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、《上市规则》第8.4.6条的相关规定。 6、激励计划的调整方法和程序 （1）限制性股票数量的调整方法 根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具体调整方法。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公布日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，并规定了具体调整方法。 （3）激励计划调整的程序 根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 经查验，本所认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等的相关规定。 7、其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理、附则等内容进行了规定。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第九条、第四十条、第五十条等的相关规定。 综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的程序 1、提名、薪酬与考核委员会 公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司第四届董事会第九次会议审议。 2、董事会 公司于2026年2月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划相关议案。 （二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次股权激励计划，尚待履行如下程序： 1、公司内部对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期不少于10天；2、公司提名、薪酬与考核委员对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东会召开前5日披露提名、薪酬与考核委员对激励对象名单审核及公示情况的说明； 3、股东会就《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，公司股东会审议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；5、董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次股权激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施。 四、本次股权激励计划涉及的信息披露 经本所查验，公司已按照《管理办法》第五十三条的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、激励计划实施考核管理办法、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。 五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心骨干人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）本次股权激励计划须履行的审议、公告程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。 （三）本次股权激励计划尚需并经公司股东会以特别决议通过后方可实施。 综上，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。 七、关联董事回避表决 公司于2026年2月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2026 > <2026 公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联董事屠宁、王明明作为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已在审议相关议案时回避表决。 本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格； （二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；（三）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定审议程序，本次股权激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施； （四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续信息披露义务； （五）公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助； （六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形； （七）拟作为激励对象的董事在审议与本次股权激励计划相关议案时回避表决。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 朱洪鹤 经办律师（签字）： 杨鑫 经办律师（签字）： 张圣琦 年 月 日 中财网
 |