同辉信息(920090):第五届董事会第二十八次会议决议
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 2月 3日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 2月 2日以通讯方式发出 5.会议主持人：代理董事长 6.会议列席人员：董事会秘书、职工代表监事 7.召开情况合法合规的说明： 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法 有效。因部分董事近期工作安排与会议预计召开时间冲突，因此经全体董事一致同意豁免会议通知时限。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 4人，出席和授权出席董事 4人。 董事李兴华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会收到大股东要求换届并提名非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 因大股东提出换届要求，同时公司两名独立董事辞职，因此公司董事会启动换届选举工作，并邀请符合资格的提名人推荐提名第六届董事候选人。根据提名情况，经公司董事会提名委员会对大股东提交的候选人的任职资格进行审查，现将被提名人名单提请董事会审议。 根据控股股东戴福昊先生、大股东崔振英女士推荐的第六届董事会非独立董事候选人资料，二人提名的非独立董事候选人名单一致，均为李兴华先生、谢钊先生、许学银先生、吴赋珅先生，任期与第六届董事会任期一致。戴福昊先生提交的材料载明：“上述候选人与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，相关候选人均同意接受提名，除李兴华之外，其余候选人未在公司持股5%以上股东、实际控制人的单位任职。” 本议案下设如下子议案: 1.1《关于提名李兴华先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票,通过该议案。 1.2《关于提名谢钊先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意2票；反对1票；弃权1票,未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 1.3《关于提名许学银先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意2票；反对1票；弃权1票,未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 1.4《关于提名吴赋珅先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 2票；反对 1票；弃权 1票，未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 本议案已经第五届董事会提名委员会第八次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司董事会收到大股东要求换届并提名独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 根据控股股东戴福昊先生、大股东崔振英女士推荐的第六届董事会独立董事候选人资料，二人提名的独立董事候选人名单一致，均为王克敏先生、张晋宏先生、周轶洋先生，任期与第六届董事会任期一致。戴福昊先生提交的材料载明：“上述独立董事候选人未持有公司股份，上述候选人与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，相关候选人均同意接受提名，未在公司持股5%以上股东、实际控制人的单位任职。” 本议案下设如下子议案： 2.1《关于提名王克敏先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意2票；反对1票；弃权1票,未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 2.2《关于提名张晋宏先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意2票；反对1票；弃权1票,未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 2.3《关于提名周轶洋先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意 2票；反对 1票；弃权 1票，未通过该议案，可以直接提交股东会审议。 本议案已经第五届董事会提名委员会第八次会议审议通过 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 针对议案（一）和议案（二）董事表决情况的说明： 董事赵起高发言： 1、提名人及被提名人均应该具备基本法律素养，本次提交的材料中出现任职称谓不规范问题，如出现“谢钊曾任国发卓越(北京)投资控股有限公司主管合伙人、北京溥泓投资管理有限公司创始合伙人”、“许学银兼任辽宁淘银低碳新能源科技有限公司法人、董事”、“吴赋珅担任中冀投资股份有限公司合伙人”等不规范称谓和内容，反映出相关主体对基本法律概念认知不清晰，此类材料作为公开文件，有损上市公司形象； 2、个别董事候选人的任职身份存疑。针对许学银关于中国通用技术集团昆明机床有限责任公司的任职经历，经查询该公司公告，未发现其担任该公司董事长相关公告，该任职经历存在瑕疵。 3、本人对将以上议案提交股东会审议无异议，董事会尊重大股东提名权。 但本人认为：公司目前正处于年报审计关键期，且公司被行政处罚的风险尚未消除，如此次大股东提名获股东会通过，现有董事会结构将被全面更换，新一届董事会对2025年及之前公司经营情况不了解，与会计师年审工作配合及沟通是否顺利存在不确定性，可能会导致年审机构、审计类型、年报披露等相关风险，甚至触发公司退市情形。 基于以上原因，本人反对公司董事会全部由外部人员组成，因此除李兴华外，本人对其余董事候选人的提名均持反对意见。 董事李芹发言： 本人认为公司当前情况较复杂，存在诸多不确定性。新一届董事会董事候选人全部由大股东提名，公司治理可能会存在一定问题。基于此情况，除李兴华外，张之阳董事发言： 经过认真审核提名人及候选人提交的材料，本人认为本次董事候选人具备从业和管理经验。但候选人任职经历的真实性，本人目前无法判断，仅从书面材料看未发现问题。从形式审核看，本人尊重股东行使提名权利，同意将上述议案提交股东会审议。 但本人对公司年度审计工作忧虑重重，已向公司发了督促函，后续会与会计师保持深度沟通，切实维护上市公司及全体股东利益。 （三）审议通过《关于总经理辞职及代行职务至新董事会产生的议案》 1.议案内容： 董事会收到王一方女士的辞职报告，其本人表示因董事会换届工作已经开展，根据大股东的提名状况，王一方女士认为其本人不适合继续担任总经理职务，因此提出辞去公司总经理职务。为保证公司治理的持续性和稳定性，王一方女士在换届完成前将继续履行总经理职责，主持公司日常经营工作。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 公司于2025年10月15日召开临时股东会，审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，但因未获得出席股东会股东所持表决权三分之二以上同意，议案未能通过。 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，及《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司应尽快落实执行相关规定，现将本议案再次提交董事会审议。 具体内容详见公司于2025年8月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-095）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 董事会提请于2026年3月19日召开公司2026年第一次临时股东会，审 议上述议案一、议案二及议案四内容。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议； （二）同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会第八次会议决议。 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2026年 2月 3日 中财网
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