特宝生物(688278):特宝生物：2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 （688278） 中国·厦门 会议须知 为保障厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，确保本次股东会顺利召开，根据《公司章程》《股东会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、为保障本次股东会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议发言的，可在签到时先向会务组登记，由公司统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 九、为提高议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东果由会议主持人宣布。 十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。 十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议召开时间：2026年2月11日14:00 330 （二）会议地点：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路 号公司会议室（三）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年2月11日）的交易时间段，9:15 9:25 9:30 11:30 13:00 15:00 即 - ， - ， - ；通过互联网投票平台的投票时间为股东 会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，股东及股东代理人进行登记 （二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选现场会议的计票人和监票人 （五）会议审议事项 1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 发行证券的种类 2.02 发行规模 2.03 票面金额及发行价格 2.04 债券期限 2.05 债券利率 2.06 还本付息的期限和方式 2.07 转股期限 2.08 转股价格的确定及其调整 2.09 转股价格向下修正条款 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 2.11 赎回条款 2.12 回售条款 2.13 转股后的股利分配 2.14 发行方式及发行对象 2.15 向原股东配售的安排 2.16 债券持有人会议相关事项 2.17 募集资金用途 2.18 募集资金管理及专项账户 2.19 担保事项 2.20 评级事项 2.21 发行方案的有效期限 3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 7. 《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》8. 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 9. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 10.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 11.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及股东代理人对议案进行审议并表决 （八）现场会议休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和股东会决议 （十）律师宣读股东会见证意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对实际情况及有关事项进行了逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案2 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案 各位股东及股东代理人： 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下： 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币153,326.69万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不得再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中：IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的知情权； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，需要债券持有人作出决定或授权采取相应措施的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改本次可转债的债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债的本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序等事项；⑥本次可转债的担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?公司发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 17、募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币153,326.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金管理及专项账户 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，以保障募集资金的使用效率，维护公司股东和债券持有人的合法权益。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案6 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案7 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红 回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了未来三年股东分红回报规划。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案8 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案9 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案10 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 鉴于公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2020年1月，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司于 2026年 1月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-006）。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 议案11 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案 各位股东及股东代理人： 为高效、有序地完成公司本次发行工作，现提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项： 1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； 4、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜； 5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜； 7、根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理公司本次发行可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。 上述授权事项中，除第2项、第6项、第10项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。 公司已于2026年1月26日召开第九届董事会第十六次会议审议通过本议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会 2026年2月11日 中财网
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