凯龙高科(300912):第四届董事会第二十八次（临时）会议决议
凯龙高科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）第四届董事会第2026 1 30 二十八次（临时）会议通知于 年 月 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出，会议于2026年2月3日以现场及通讯方式召开。本次会议由公司董事长臧志成先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，全体董事同意，通过如下决议： （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金等方式购买深圳市金旺达机电有限公司（以下简称“金旺达”或“标的公司”）70%股权，并拟向实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，金旺达将成为公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管9 指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范董事会认为本次交易符合上述法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质性条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案内容如下： 2.1本次交易的整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”，安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“安义拓荒者”）持有的金旺达70%股权，并向公司实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2发行股份及支付现金购买资产方案 2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.2发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许照旺、安义拓荒者。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.3交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司最终交易作价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.4交易对价支付方式 本次交易支付方式如下：
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.5定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定。 在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及中国证监会及深交所的规定进行调整，具体调整方法如下： 派送股票红利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.6发行数量 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.7锁定期安排 根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.8标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.9滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.10业绩承诺及补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.2.11发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：（1）发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 调整方案由上市公司股东会审议通过。 （3）可调价期间 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： 1 向下调整 创业板指数（399006.SZ）、同花顺汽车零部件板块指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 2 向上调整 创业板指数（399006.SZ）、同花顺汽车零部件板块指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再次提交上市公司股东会审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.3募集配套资金 2.3.1募集配套资金定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%；定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 上市公司拟向实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的配套募集资金认购方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.3.3募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 2.3.4锁定期安排 公司本次向实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 本议案及下属全部子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案及下属全部子议案经本次董事会逐项审议通过后，尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于<凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 6 0 0 1 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权， 票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 < （四）审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》 为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中的权利义务，保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）就收购深圳市金旺达机电有限公司70%股权事项签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，就本次交易相关事项进行约定。 鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 （五）审议通过了《关于与认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与实际控制人臧志成先生签署附条件生效的《股份认购协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 （六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制的公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人臧志成先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次募集配本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易构成关联交易的说明》。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （九）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前后，公司的实际控制人均为臧志成先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。 （十）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 （十一） 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》本次交易相关主体现阶段不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的说明）。 （十二） 审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十三） 审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 公司董事会经审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 （十四） 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 公司董事会经审慎判断后认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （十五） 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十六） 审议通过了《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2026年1月21日开市起停牌。经自查，在停牌前20个交易日内公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十七） 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易的顺利完成，公司董事会提请股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士，下同）办理本次交易的有关事宜。具体内容包括： 1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，制作、签署及报备有关信息披露文件，向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整； 4、办理本次交易的申报事宜，全权回复深圳证券交易所等监管部门的反馈或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整； 6、授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、授权董事会聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构，包括不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议； 9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜； 11、授权董事会代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必需的或适宜的所有行为及事项。 本授权自股东会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 （十八） 审议通过了《关于暂不召开股东会对本次交易相关事项进行审议的议案》 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东会讨论。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，其中关联董事臧志成回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-007）。 （十九） 审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于21名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计24.60万股；鉴于2024年未能达到原激励计划的目的和效果，经公司董事会审慎考虑，公司拟作废首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期相应股份，共计75.12万股。本次回购注销的限制性股票合计99.72万股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，其中关联董事臧志成、叶峻、李怀朝、殷召平回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-009）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-011）。 （二十） 审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 经与会董事审议，公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-010）及《公司章程》（2026年2月）。 根据2023年第一次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并办理工商登记事宜无需再次提交股东会审议。 三、备查文件 1、公司《第四届董事会第二十八次（临时）会议决议》； 2、公司《第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议》； 3、公司《第四届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》； 4、公司《第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》；5、公司《第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》。 特此公告。 凯龙高科技股份有限公司董事会 中财网
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