凯龙高科(300912):第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
第四届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月2日召开了第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，经认真审查董事会提供的会议资料，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表以下审核意见： 1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上8 市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。 2、本次交易方案以及公司拟与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，同意与实际控制人臧志成签署《股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 3、本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计控制的公司股份比例将超过5%；本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人臧志成先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 5、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 6、最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为臧志成先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 7、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 8、本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查36 或立案侦查的情况，亦不存在最近 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 9 12 、公司在本次董事会召开前 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。 12、在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形。 13、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 14、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 15、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司董事会、股东会审议批准，经深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。 独立董事：袁银男、徐雁清、朱林 2026年2月3日 中财网
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