凯龙高科(300912):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市金旺达机电有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、上市公司与标的公司在业务上具有一定的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合； 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。 特此说明。 凯龙高科技股份有限公司董事会 2026年 2月 3日 中财网
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