凯龙高科(300912):董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市金旺达机电有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 根据《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 标的公司是一家专注于滚珠直线导轨副、滚珠丝杠副、直线模组、直线电机等精密传动功能部件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为专业、可靠的高端自动化装备核心零部件综合服务商。 精密传动功能部件是高端自动化装备与具身智能机器人的关键基础组件。长期以来，国内企业因工艺、材料、设备等因素制约，产品竞争力与国际知名厂商存在一定差距。标的公司深耕精密传动行业及自动化装备市场近二十年，积极推动高端自动化装备核心零部件的国产化替代，通过长期坚持深入市场、不断试错，在该领域的设计研发、工艺改良、材料选配、装配调试、检验检测等方面积累了丰富的产业经验和行业理解，具备较强的技术研发、生产制造、方案解决等综合能力，逐步形成了较为完整的产品矩阵，长期为比亚迪、宁德时代、华为、富士康、歌尔股份、立讯精密、京东方等国内知名智能制造企业的设备供应商提供批量配套产品，产品还成功应用于苹果、特斯拉等国际高端制造商的产线。标的公司也是国内少数具备灵巧手用微型滚珠丝杠量产能力并自主研发了行星滚柱丝杠的本土企业，为核心部件国产化提供有力支撑。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事业务属于“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。 根据国家统计局《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489.其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所在行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位，并与公司主要业务具有协同效应。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，该次会议决议公告日前二十个交易日、六十个交易日、一百二十个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为16.00元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 凯龙高科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 中财网
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