凯龙高科(300912):凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:凯龙高科:凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。 交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................8 一、一般术语.........................................................................................................8 二、专业术语.........................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次交易方案概述.......................................................................................10 二、募集配套资金概况.......................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................13 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.......................................15五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...........................................................................................................................15 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...............16七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................16八、待补充披露的信息提示...............................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................19 一、与本次交易相关的风险...............................................................................19 二、与标的资产相关的风险...............................................................................21 三、其他风险.......................................................................................................23 第一章本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景和目的...............................................................................24 二、本次交易的具体方案...................................................................................27 三、本次交易的性质...........................................................................................33 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................34 五、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................34六、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................34第二章上市公司基本情况.......................................................................................50 一、基本情况.......................................................................................................50 二、前十大股东情况...........................................................................................50 三、最近三十六个月内控制权变动情况...........................................................51四、控股股东、实际控制人情况.......................................................................51 五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................52 六、主营业务发展情况和主要财务数据...........................................................52七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................53八、合规诚信情况说明.......................................................................................53 第三章交易对方基本情况.......................................................................................55 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...................................................55二、募集配套资金交易对方...............................................................................56 第四章标的资产基本情况.......................................................................................57 一、基本情况.......................................................................................................57 二、股权结构及控制关系...................................................................................57 三、下属公司情况...............................................................................................58 四、主要财务数据...............................................................................................58 五、主营业务情况...............................................................................................58 第五章本次交易预估作价情况...............................................................................61 第六章本次交易发行股份情况...............................................................................62 一、发行股份购买资产.......................................................................................62 二、募集配套资金...............................................................................................62 第七章风险因素.......................................................................................................63 一、与本次交易相关的风险...............................................................................63 二、与标的资产相关的风险...............................................................................65 三、其他风险.......................................................................................................67 第八章其他重要事项...............................................................................................68 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...........................................................................................................................68 二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................68三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易...........................................68四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................68 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................69第九章独立董事专门会议审核意见.......................................................................70 第十章上市公司及全体董事、高级管理人员声明...............................................73一、上市公司及全体董事声明...........................................................................73 二、上市公司全体高级管理人员声明...............................................................74释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次交易支付方式 本次交易支付方式如下：
（四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 凯龙高科在汽车和环保装备领域深耕25年，建设有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站，是中国环境保护产业协会副会长单位、中国汽车工业协会后处理系统分会理事长单位，为发动机尾气后污染治理环保装备领域头部企业。 近年来，凯龙高科积极响应国家政策号召，依托二十余年行业经验和市场渠道积淀，战略布局智能制造赛道，加快主营业务产业升级。公司设立了控股子公司无锡市凯奇具身智能机器人科技有限公司，推出“惠灵嘉”系列机器人；与锡港沪机器人灵巧智能研究院联合研发智能机器人系列检测设备，推出了国内首个灵巧手操作力智能检测设备；战略投资从事灵巧手、无框力矩电机、空心杯电机、关节模组等具身智能机器人核心零部件的企业，积极构建“核心零部件+检测设备+整机产品+场景应用”的完整布局，产业升级战略加速推进。 金旺达专注研发与生产精密传动功能部件，契合凯龙高科战略升级方向。通过本次收购，凯龙高科可快速获取精密传动功能部件的技术体系，成熟产能与优质客户资源，在原有业务基础上增加精密传动功能部件业务，有助于凯龙高科完善机器人产业链布局，加快产业升级战略落地的步伐，为培育新质生产力筑牢产业基础，符合凯龙高科全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为臧志成先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本预案签署日，标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易召开了独立董事专门会议并形成审核意见； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、上市公司与交易对方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与臧志成先生已签署附条件生效的《股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持 计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员、凯成投资已承诺： “1、在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人对所持上市公司股份（如有）尚未有任何减持计划。若后续本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容而由此给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 3、若本承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （四）网络投票安排 公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范运作上市公司。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险； 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。 （三）本次交易审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。 特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。 （四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险 本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取消的风险。 （五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 精密传动功能部件行业市场化程度高，竞争格局呈现“国际巨头主导、国内企业逐步崛起”的特点。目前，欧美及日本知名企业凭借长期技术积累、品牌优势及完善的供应链体系，占据高端市场主要份额；以标的公司为代表的国内企业虽在国产替代趋势下市场占有率逐步提升，但在经营规模、品牌影响力及市场占有率等方面仍存在一定差距。 随着工业自动化、机器人等下游产业快速发展，国内外企业纷纷加大产能布局及研发投入，行业竞争激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、质量控制水平及市场响应速度，或未能有效拓展高附加值应用领域，可能导致市场竞争力削弱，进而对其经营业绩及市场地位产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 标的公司生产所需主要原材料包括铝型材、钢材等金属材料，该等原材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需、汇率波动等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。 若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将直接导致产品毛利率下降，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。 （三）工艺改良及产品创新风险 标的公司产品主要面向高端自动化装备领域，下游客户需求呈现多样化特点，且对产品精度、稳定性及一致性的要求持续提升。产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键，需持续投入研发资源并精准捕捉市场需求变化。 若标的公司未来未能及时洞察下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求脱节，导致产品迭代速度滞后于行业发展，可能丧失现有市场份额，对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。 （四）产品质量控制风险 标的公司产品作为高端自动化装备的核心零部件，其质量直接影响终端装备的性能、可靠性及使用寿命。标的公司虽已建立较为完善的质量控制体系，但在规模化生产过程中，仍可能因原材料质量波动、生产工艺参数偏差、检测流程疏漏等因素，导致产品出现质量问题。 若标的公司产品发生重大质量事故，可能面临客户索赔、终止合作、市场声誉受损等风险，进而对其客户合作稳定性及经营业绩产生重大不利影响。 （五）技术人才流失及核心技术泄露风险 精密传动功能部件行业属于技术密集型行业，核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司维持竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，同行企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司存在核心技术人员流失的风险。若核心技术人员离职，可能导致研发项目中断、生产工艺稳定性下降，进而影响标的公司的研发能力及产品竞争力。 此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，可能导致标的公司竞争优势丧失，对其持续经营能力造成重大不利影响。 （六）经营合规性风险 随着精密传动功能部件行业的快速发展及国家监管体系的不断完善，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动用工、知识产权等方面的监管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、并购重组政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，引导资源向新质生产力聚集。 相关支持政策的出台，为上市公司通过并购重组提升发展质量提供了良好契机，为凯龙高科以并购方式整合优质资产、推进产业升级，提供了有利政策支撑与清晰方向指引。 2、标的公司所属精密传动功能部件行业持续向好，发展前景广阔 标的公司金旺达主营滚珠直线导轨副、滚珠丝杠副、直线模组、直线电机等精密传动功能部件的研发、生产与销售，产品已广泛应用于3C电子、新能源锂电、半导体设备、医疗设备、机器人、汽车制造装备等领域的工业自动化场景，长期为比亚迪、宁德时代、华为、富士康、歌尔股份、立讯精密、京东方等国内知名智能制造企业的设备供应商提供批量配套产品，其产品还成功应用于苹果、特斯拉等国际高端制造商的产线。 “十五五”规划建议明确指出推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造行业，前瞻布局未来产业，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点。当前，人工智能、工业自动化、机器人、智能汽车等产业迎来快速发展期，传统制造业智能化转型提速，具身智能机器人等新兴领域崛起，市场对高精度、小型化精密传动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。同时，精密传动功能部件高端市场此前长期由国外品牌主导，而随着国内企业技术积累不断加深、研发投入持续加大，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密传动功能部件替代进口的趋势日益显著。 金旺达凭借近二十年的技术积淀、稳定的头部客户资源及多元的应用场景布局，可受益行业市场扩容与国产化替代的双重红利。 3、上市公司积极响应国家战略，推进产业升级 凯龙高科在汽车和环保装备领域深耕25年，是发动机尾气后处理与环保装备领域头部企业。近年来，依托二十余年行业经验和市场渠道积淀，凯龙高科积极响应国家“十五五”规划建议，战略布局智能制造赛道。公司设立了控股子公司无锡市凯奇具身智能机器人科技有限公司，推出“惠灵嘉”系列机器人；与锡港沪机器人灵巧智能研究院联合研发智能机器人系列检测设备，推出了国内首个灵巧手操作力智能检测设备；战略投资从事灵巧手、无框力矩电机、空心杯电机、关节模组等具身智能机器人核心零部件的企业，积极构建“核心零部件+检测设备+整机产品+场景应用”的完整布局，产业升级战略加速推进。 标的公司主营精密传动功能部件的研发与生产，契合上市公司产业升级战略方向，可加速上市公司战略布局落地，培育新质生产力，进一步提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、推动上市公司培育新质生产力，加速产业升级落地 上市公司积极响应国家“十五五”规划建议，发展智能制造行业，布局具身智能新增长点。标的公司专注研发与生产精密传动功能部件，业务和产品契合上市公司战略升级方向。 通过本次交易，上市公司可快速获取精密传动功能部件的技术体系，成熟产能与优质客户资源，有助于上市公司完善机器人产业链布局，加快产业升级战略落地的步伐，为培育新质生产力筑牢产业基础，符合上市公司全体股东的利益。 2、上市公司可与标的公司多维协同，优势互补、双向赋能 （1）技术协同 双方可整合研发资源、共享关键环节技术经验，上市公司是国家企业技术中心、国家博士后科研工作站，具有研发人才队伍优势，能够为标的公司研发赋能，联合攻克核心技术难题以推动产品迭代、降低研发与生产成本，提高双方核心竞争力。 （2）市场协同 标的公司产品作为自动化装备核心零部件，已服务于东风汽车、软控股份、海昌智能、宁德时代、比亚迪等汽车制造装备和新能源锂电企业的生产制造环节。 凯龙高科与中国一汽、中国重汽、上汽集团、东风汽车、福田汽车、三一集团、徐工集团等众多国内头部厂商，建立了良好的合作关系。双方可协同开发环保装备、新能源汽车、机器人、检测装备等领域的资源，共同扩大市场份额。 在出海战略层面形成区域互补与渠道协同效应。上市公司现有境外业务集中于东欧、南亚、北美等地区，目前标的公司海外业务主要在东亚、东南亚等地区。 本次交易将助力双方共享海外销售渠道与客户资源，销售渠道优势互补，构建更完善的全球化销售网络，协同推进出海战略，提高双方在海外市场的占有率。 （3）产能协同 上市公司子公司江苏希领精密制造有限公司，致力于精密零部件加工以及各类模具、工装的设计与制造，产能充足，可为标的公司提供精密零部件加工服务，降低标的公司供应链成本，提高上市公司的产能利用率，增加标的公司的市场竞争力。 在智能制造赛道，标的公司为上市公司提供核心零部件，降低上市公司的供应链成本，提高上市公司的核心竞争力。 （4）管理协同 上市公司是江苏省工业互联网发展示范企业（标杆工厂类），拥有完善的信息化平台，可提升标的公司信息化水平上一个台阶，并能提升生产经营效率，及拓宽标的公司资本市场融资渠道，为其后续的快速发展提供全方位保障。 3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力 经过近二十年的努力，标的公司在技术、产能、品牌等方面形成了较强的竞争力，近年来营业收入与净利润稳步增长，与下游客户合作关系稳定。在政策支持与市场需求的双重驱动下，精密传动功能部件行业未来发展前景广阔，标的公司发展潜力较大。 通过本次收购，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，改善上市公司盈利质量，提升上市公司的市场投资价值。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的金旺达70%股权，并向公司实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许照旺、安义拓荒者。 3、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司最终交易作价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 4、交易对价支付方式 本次交易支付方式如下：
5、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定。 在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及中国证监会及深交所的规定进行调整，具体调整方法如下： 派送股票红利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。 6、发行数量 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 7、锁定期安排 根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 8、标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。 9、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 10、业绩承诺及补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 11、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：（1）发行价格调整方案的调整对象（未完）  |