农发种业(600313):中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市公告书
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 号前海深港基金小镇 栋 ）二〇二六年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：79,175,306股 2、发行价格：5.14元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：406,961,072.84元 5 402,473,318.13 、募集资金净额： 元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 一、发行数量及价格...........................................................................................2 二、本次发行股票预计上市时间.......................................................................2 三、新增股份的限售安排...................................................................................2 第一节发行人的基本情况.........................................................................................5 一、公司基本情况...............................................................................................5 二、本次新增股份发行情况...............................................................................6 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................14 一、新增股份上市批准情况.............................................................................14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................14三、新增股份的上市时间.................................................................................14 四、新增股份的限售.........................................................................................14 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................15 一、本次发行前后股东情况.............................................................................15 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................16三、财务会计信息讨论和分析.........................................................................17 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................21第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................23 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................23二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................23第六节其他重要事项...............................................................................................24 第七节备查文件.......................................................................................................25 一、备查文件.....................................................................................................25 二、查阅地点.....................................................................................................25 三、查阅时间.....................................................................................................25 四、信息披露网址.............................................................................................26 释义 本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司主营业务涵盖农作物种子的研发、生产和销售，农药产品的生产与销售，化肥贸易业务以及专用品种粮订单业务。其中，农作物种子业务是公司核心业务，主要产品包括小麦、玉米、水稻、油菜、大豆等多种农作物种子，由所属河南地神等10余家种业子企业开展研发、繁育、生产和销售。 包括中间体MEA、DEA、硝基甲苯，农药原药乙草胺等。 公司化肥贸易业务由所属华垦国际运营，主要从事国外优质农用化肥的进口与国内市场化推广。目前华垦国际经营产品体系完善，产品主要包括资源性钾肥、高品质复合肥、国家扶持的绿色高效特种肥料，涵盖多元化的产品矩阵。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年8月15日，发行人召开的第七届董事会第五十次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2025年8月16日公告。 2025年9月29日，发行人召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2025年9月30日公告。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年11月25日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年11月26日公告。 2026年1月5日，公司收到中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年1月7日公告。 3、本次发行的发行过程概述 2026年1月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象中国农发集团、华农资产发出了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》 截至2026年1月20日，中国农发集团和华农资产已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。 2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-2号），截至2026年1月20日止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到中国农发集团和华农资产共2家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币406,961,072.84元。 2026年1月22日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至农发种业指定存储账户中。 2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至2026年1月22日，农发种业已向特定对象发行人民币普通股股票79,175,306股，募集资金总额人民币406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币4,487,754.71元，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币79,175,306.00元，计入资本公积人民币323,298,012.13元。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量79,175,306股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件认购协议》的约定。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日，发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （六）募集资金总额及发行费用 本次向特定对象发行募集资金总额为406,961,072.84元，扣除发行费用（不含增值税）4,487,754.71元，实际募集资金净额为402,473,318.13元。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2026年1月20日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象中国农发集团、华农资产发出了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》。 截至2026年1月20日，中国农发集团和华农资产已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。 2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-2号），截至2026年1月20日止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到中国农发集团和华农资产共2家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币406,961,072.84元。 2026年1月22日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至农发种业指定存储账户中。 2026年1月22日，北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大地泰华会验字[2026]001-3号），截至2026年1月22日，农发种业已向特定对象发行人民币普通股股票79,175,306股，募集资金总额人民币406,961,072.84元，扣除不含税的发行费用人民币4,487,754.71元，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币79,175,306.00元，计入资本公积人民币323,298,012.13元。 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排 公司已设立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2026年1月29日，发行人本次发行新增的79,175,306股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）中国农发集团
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团系公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本上市公告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 本次发行对象在本次发行前已是公司的公司股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。” 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月29日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：农发种业 证券代码为：600313.SH 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增的股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
（三）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年1月29日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-9月数据已年化； 5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-9月数据已年化； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为400,450.96万元、483,221.32万元、528,373.59万元和508,872.05万元，以流动资产为主，资产规模整体呈稳定增长态势。2023年末，公司资产规模增加主要系收到国拨资金25,500.00万元导致货币资金增加及收到河南农化2.2165亿元业绩补偿款后将暂时闲置的自有资金用于购买理财产品导致交易性金融资产增加所致。2024年末，公司资产规模增加主要系预付货款增加所致，子公司华垦国际根据合同进度于12月向供应商白俄钾肥、TopTradingLimited、死海化工支付2025 较高金额的钾肥货款，该等供应商的预付货款已根据到货情况结转完毕。 年9月末，公司资产规模有所下降主要系交易性金融资产和预付款项减少所致。 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司负债总额分别为142,220.09万元、195,583.31万元、234,802.14万元和206,850.93万元。公司负债以流动负债为主，2023年、2024年末规模增长较快主要系合同负债金额增长，子公司华垦国际化肥业务采用预收部分货款的模式，期末多个大客户在12月付款采购春耕化肥，相关大额预收款项期后已实现销售结转；公司非流动负债占比相对较小，主要由长期应付款及递延收益构成，2023年末非流动负债增长主要系当年收到中国农发集团下拨的25,500.00万元国有资本经营预算金导致长期应付款增加所致。 2、偿债能力分析 2022年末、2023年末、2024年末以及2025年9月末，公司资产负债率分别为35.51%、40.47%、44.44%和40.65%，其中2023年资产负债率水平上升主要系华成种业当年纳入合并范围，而华成种业因业务开展需要存在较多的短期借款，期末资产负债率较高所致，2024年资产负债率水平上升主要系子公司华垦国际化肥业务采用预收部分货款的模式，2024年多个大客户在12月付款，期末存在大额预收款项所致。 2022年末、2023年末、2024年末以及2025年9月末，发行人流动比率分别为2.26倍、2.38倍、2.08倍和2.48倍，速动比率分别为1.53倍、1.86倍、1.53倍和1.70倍，其中2023年末和2025年9月末相对较高，2023年主要系当年收到中国农发集团下拨国有资本经营预算金25,500.00亿元，期末货币资金增加较多所致，2025年9月末主要系化肥业务受季节性影响，9月末的预收款下降所致。 3、盈利能力分析 2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司实现营业收入524,826.30万元、676,077.28万元、556,300.30万元和367,700.71万元。实现归属于母公司股东的净利润分别为23,007.20万元、12,701.37万元、4,688.72万元和6,198.19万元。2022年度至2024年度，公司归母净利润下降主要系农药业务毛利率及收入占比大幅下降所致，2025年1-9月受下游市场环境有所缓和等因素367,700.71 21.66% 影响，公司营业收入为 万元，同比增长 ，在农药毛利率有所 修复及占比较高的化肥业务毛利率有所提升的共同影响下，公司归母净利润较2024年增长32.19%，经营业绩整体得到修复。 4、营运能力分析 2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司应收账款周转率分别为21.24、25.30、16.92和11.82（经年化处理），存货周转率分别为6.73、7.73、5.98和4.31（经年化处理），其中2023年应收账款周转率、存货周转率相对较高，主要系当年化肥业务收入增长较多，而化肥业务的回款效率及存货周转效率相对较高所致。 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 法定代表人：江禹 保荐代表人：甄清、张烃烃 项目协办人：李芷薇 项目组成员：廖君、韩雨辰、李秋岩 电话：010-56839300 传真：010-56839400 二、发行人律师 名称：北京天达共和律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座22层 负责人：汪冬 经办律师：杜国平、邢飞 电话：010-65906639 传真：010-65107030 三、审计机构 名称：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王丽君 签字会计师：王丽君、邹昕、李冠楠 电话：010-63566609 传真：010-65185669 四、验资机构 名称：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼10层1003-1005 负责人：王丽君 签字会计师：王丽君、邹昕、李冠楠 电话：010-63566609 传真：010-65185669 第五节保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券有限责任公司签署了《中农发种业集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2025年度向特定对象发行股票之保荐协议》。 本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和张烃烃。其保荐业务执业情况如下：甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与有研新材、北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。 张烃烃先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与过长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利发行股份购买资产、纳思达发行股份购买资产等项目。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人华泰联合证券认为中农发种业集团股份有限公司申请2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅地点 （一）发行人：中农发种业集团股份有限公司 地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层 电话：010-88067521 传真：010-88067519 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 三、查阅时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 中财网
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