德明利(001309):广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811&12F,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 信达再意字（2025）第003-1号 致：深圳市德明利技术股份有限公司 广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托担任公司2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并于202512 25 年 月 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2026年1月20日出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120004号）（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题进行了查验，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 问题2： 根据申请文件，本次发行拟募集资金总额不超过320000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将投向固态硬盘（SSD）扩产项目（以下简称项目一）、内存产品（DRAM）扩产项目（以下简称项目二）、德明利智能存储管理及研发总部基地项目（以下简称项目三）和补充流动资金。 项目一达产后平均每年新增150万个固态硬盘产品，项目二达产后平均每年新增690万条内存条产品，效益测算综合毛利率分别为10.87%、10.97%，高于公司最新一期毛利率。项目三拟建设形成公司现代化管理总部及研发总部，本次募投项目预计将新增固定资产和无形资产平均折旧摊销为14530.53万元。 项目一、项目二为租赁场地实施，项目三尚未取得项目用地。 公司前次募集资金包括2022年首次公开发行股票和2023年向特定对象发行股票。2022年首次公开发行股票募集资金投向3DNAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目、SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目、深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目和补充流动资金。 2023 PCIeSSD 年向特定对象发行股票募集资金投向 存储控制芯片及存储模组 的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，项目均未达到预定可使用状态，部分项目存在调整投资金额或新增实施场地的情况。 报告期各期末，公司货币资金余额分别为10887.17万元、27435.72万元、91585.61万元和69451.94万元，主要为银行存款和其他货币资金，呈现上升趋势。 请发行人补充说明：（1）说明项目一、项目二与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品性能、工艺技术、生产设备、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，并结合前述情况分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形；进一步说明在前次向特定对象发行股票募投项目尚未达产的情况下实施本2 次投资的必要性，是否存在重复建设和过度融资。（）结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、公司地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、在建和拟建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次项目一、项目二各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。（3）结合项目一、项目二收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比项目一、项目二与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了行业周期波动等风险；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（4）说明项目三与前募项目深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目、公司现有业务的区别与联系，包括但不限于具体建设内容及投资构成、拟开展的研发项目的研发进展，预计取得的研发成果等，进一步说明是否存在重复建设。（5）项目三建设公司管理及研发总部基地的时间计划，房屋人均使用面积是否与人员规模匹配，是否与公司当前和可比公司存在较大差异，是否均为公司自用，是否存在出租或出售计6 划。（）说明项目一、项目二租赁场地的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目影响，发行人拟采取的应对措施；说明取得项目三的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施。（7）说明前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生8 了重大不利变化。（）结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性。 请发行人补充披露（2）（3）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。 回复： 一、说明项目一、项目二租赁场地的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目影响，发行人拟采取的应对措施；说明取得项目三的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施 （一）说明项目一、项目二租赁场地的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目影响，发行人拟采取的应对措施 1．说明项目一、项目二租赁场地的具体情况及租赁合同签订情况 根据《深圳市企业投资项目备案证》（深光明发改备案﹝2025﹞917号）及《深圳市企业投资项目备案证》（深光明发改备案﹝2025﹞916号），公司固态硬盘（SSD）扩产项目（以下简称“项目一”）、内存产品（DRAM）扩产项目（以下简称“项目二”）的实施地点均为深圳市光明区凤凰街道塘家社区东嘉路11号东江智能家居工业园。 根据公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，公司已就项目一、项目二签订《租赁意向协议》，尚未就项目一、项目二签订正式的租赁合同。根据公司与东江科技（深圳）有限公司（以下简称“东江科技”）于2025年12月11 日签署的《租赁意向协议》，公司拟向东江科技承租位于深圳市光明区凤凰街道塘家社区东嘉路11号东江智能家居工业园1栋的相关房屋（以下简称“租赁标的”），租赁标的房屋建筑面积约17,685.65平方米，租赁期限自起租日之日起5年；《租赁意向协议》有效期自2026年1月1日起至2026年6月30日止，在协议有效期内，在同等条件下，公司就租赁标的享有优先于第三方承租租赁标的的优先租赁权。 2 ．租赁合同终止或无法续期对项目影响，发行人拟采取的应对措施 根据《租赁意向协议》并经公司确认，在同等条件下，公司就租赁标的享有优先租赁权，如公司与出租方签订正式租赁合同，公司拟签订正式租赁合同的租赁期限系自起租日之日起5年，租赁期限较长。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款的规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。” 为进一步降低租赁合同终止或无法续期对项目一、项目二的影响，公司将与出租方协商并在正式的租赁合同中约定在同等条件下公司对租赁标的享有优先续租权。前述正式租赁合同中约定的租赁期限临近届满时，公司将根据届时的实际情况，妥善安排续签相关事宜；若租赁合同终止或无法续期，公司将提前寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁，且由于该租赁标的位于深圳市光明区东江智能家居工业园内，周边区域可替代租赁房屋较多，租赁合同终止或无法续期不会对项目产生重大不利影响。 （二）说明取得项目三的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施 1．项目三的用地进度，预计取得土地的时间 2025年8月8日，公司向福田区人民政府提交《关于申请福田区总部用地的请示》，为匹配公司长远发展战略，公司向福田区人民政府申请独立用地，用于规划建设德明利智能存储管理及研发总部基地项目（以下简称“项目三”）。 2025年12月1日，公司向用地相关有权机关深圳市福田区科技和工业信息化局（以下简称“福田科工局”）提交《关于恳请出具情况说明的函》，希望尽快取得项目三的建设用地并恳请福田科工局出具相应的说明文件。 2025年12月5日，福田科工局出具《关于恳请出具情况说明的复函》，确认公司基本符合申请区级重点产业项目遴选的主体条件，将在相关地块完成收储后，依法依规开展产业用地遴选工作，将做好企业服务与监管，支持符合条件的企业发展壮大，确保通过产业遴选的项目依规落地。 综上，公司项目三的用地尚处于收储阶段，待收储完成后，有关部门将依法履行后续的项目遴选、土地出让等程序。 2．所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施 根据公司的书面确认，公司系按照项目三的用地需求申请土地，并将确保所申请的土地的规划用途符合项目三的建设需求。如果上述项目三用地无法取得，公司将积极向福田区人民政府申请其他合适的土地供项目三使用。同时，根据用地相关有权机关福田科工局出具的《关于恳请出具情况说明的复函》，公司项目二、说明前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化（一）说明前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务 1．2022年首次公开发行股票募投项目 （1）2023年9月募投项目第一次调整 2023年9月，公司对2022年首次公开发行股票募投项目“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）进行调整，调减研发中心建设项目的投资总额，募集资金投入金额保持不变。 1）调整、变更的原因及合理性 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票实际募集资金净额为45,589.24万元，远少于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投入资金总额，而募集资金不足部分则需公司使用自有资金进行补足。 公司结合自身经营情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用的需求和资金使用效率，对募投项目进行持续评估。若按照原披露的计划对研发中心建设项目继续进行投入建设，则会一定程度上影响公司的日常运营，增加公司的经营风险，不利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现，不符合公司及股东的整体利益。 为保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对研发中心建设项目的投资总额进3,000 行调减，实施方式由拟打造建筑面积为 平方米的研发中心调整为在公司已租赁的经营所在地实施，募集资金投入金额未进行调整，具有合理性。 调整具体情况如下：
2023年9月28日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资结构的议案》，同日公司董事会独立董事出具同意意见，保荐人华泰联合也发表了同意意见，发行人于2023年9月29日进行了相应的信息披露。 2023年10月27日，发行人2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资结构的议案》，发行人于2023年10月28日进行了相应的信息披露。 （2）2023年12月募投项目第二次调整 2023 12 2022 3DNAND 年 月，公司对 年首次公开发行股票募投项目“ 闪存 主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”（以下简称“3DNAND闪存项目”）和“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”（以下简称“SSD主控芯片项目”）进行调整，调减3DNAND闪存项目和SSD主控芯片项目的投资总额，募集资金投入金额保持不变。 1）调整、变更的原因及合理性 A 45,589.24 公司首次公开发行人民币普通股（ 股）股票实际募集资金净额为 万元，远少于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投入资金总额，而募集资金不足部分则需公司使用自有资金进行补足。 公司结合自身经营情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用的需求和资金使用效率，对募投项目进行持续评估。若按照原披露的计划对上述两个募投项目继续进行投入建设，则会一定程度上影响公司的日常运营，增加公司的经营风险，不利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现，不符合公司及股东的整体利益。 为保障募投项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对3DNAND闪存项目和SSD主控芯片项目的投资总额进行适当调减，并相应调整项目内部投资结构，两个项目的募集资金投入金额均未进行调整，具有合理性。 调整具体情况如下：
2023年12月8日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的议案》，同日公司董事会独立董事发表了同意意见，保荐人华泰联合也发表了同意意见，发行人于2023年12月12日进行了相应的信息披露。 2023年12月27日，发行人2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的议案》，发行人于2023年12月28日进行了相应的信息披露。 综上所述，发行人2022年首次公开发行股票募投项目的调整已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，同时发行人独立董事发表了独立意见，且保荐人发表了同意意见，审议程序完整且履行了相应的信息披露义务。 2．2023年向特定对象发行股票募投项目的调整 （1）2025年1月募投项目第一次调整 2025年1月，因实际募集资金少于募集资金计划投资总额，以及增加项目实施地点的需要，发行人对2023年向特定对象发行股票募投项目进行调整，调减“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”（以下简称“嵌入式存储项目”）的募集资金投入金额，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，同时增加PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称“PCIe项目”）和嵌入式存储项目的实施地点。 1）调整、变更的原因及合理性 公司2023年向特定对象发行股票最终募集资金总额为人民币98,959.87万元，扣除各项发行费用人民币1,756.15万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币97,203.72万元，少于公司《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》募集资金计划投入总额98,959.88万元（含本数）。 为保障本次发行募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调减募投项目嵌入式存储项目的募集资金投入金额，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。 具体调整情况如下：
为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为PCIe项目和嵌入式存储项目的实施地点。 新增实施地点情况如下：
公司于2025年1月6日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，于2025年1月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，保荐人华泰联合也发表了同意意见，公司于2025年1月23日进行了相应的信息披露。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司上述募投项目调整事项在董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 （2）2025年9月募投项目第二次调整 2025年9月，因自身经营发展战略的需要，公司对2023年向特定对象发行股票募投项目进行调整，在不改变募投项目实施主体、不改变募集资金投资总额、不终止或新增募投项目的前提下，在PCIe项目和嵌入式存储项目之间调整投资总额及募集投入金额，调增PCIe项目的投资总额及募集资金投入金额，调减嵌入式存储项目的投资总额及募集资金投入金额，同时增加两个募投项目的实施地点，并相应调整该等项目的内部投资结构。 1）调整、变更的原因及合理性 PCIe PCIeSSD PCIeSSD 项目主要进行 存储控制芯片的研发和 存储模组的 研发和产业化生产，项目主要产品为PCIeSSD存储模组，可应用于AIPC、数据中心服务器等领域。近年来，人工智能领域蓬勃发展，人工智能的训练和推理涉及海量数据存储，要求AI服务器和AIPC配备高性能的SSD产品，提升数据存取和处理能力。随着PCIe项目的实施，公司已成功进入多家相关知名厂商供应链。作为公司的重点战略方向，PCIe项目的重要性不断提高。公司为集中资源加大对该项目的投入，确保在本轮人工智能市场机会中有足够的竞争优势，提高公司的盈利能力和抗风险能力，对PCIe项目的投资金额进行调整，增加投资总额和募集资金投入金额，调整内部投资结构，同时新增深圳市光明区作为项目实施地点，具有合理性。 调整具体情况如下：
调整具体情况如下：
2025年9月12日，公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2023年向特定对象发行股票部分募投项目投资总额、内部投资结构及增加项目实施地点的议案》，保荐人华泰联合也发表了同意意见，公司于2025年9月13日进行了相应的信息披露。 2025年9月29日，发行人2025年第四次临时股东会审议通过了《关于调整2023年向特定对象发行股票部分募投项目投资总额、内部投资结构及增加项目实施地点的议案》，发行人于2025年9月30日进行了相应的信息披露。 综上所述，发行人2023年向特定对象发行股票募投项目的调整已经发行人独立董事专门会议、董事会、监事会和股东会审议通过，且保荐人发表了同意意见，审议程序完整且履行了相应的信息披露义务。 （二）前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化 1．2022年首次公开发行股票募投项目的情况 中心建设项目已于2023年9月30日达到预定可使用状态，3DNAND闪存项目、SSD主控芯片项目已于2024年3月31日达到预定可使用状态。截至2024年3月31日，2022年首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。 2．2023年向特定对象发行股票募投项目的情况 截至2025年12月31日，PCIeSSD项目已投入募集资金45,378.30万元，募集资金使用进度为77.05%，项目建设进度有序推进，预计于2027年3月建成投产，建设进度符合可研规划，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。 截至2025年12月31日，嵌入式存储项目已投入募集资金19,827.69万元，募集资金使用进度为94.93%，项目建设进度有序推进，预计于2027年3月建成投产，建设进度符合可研规划，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。 截至2025年12月31日，信息化系统升级建设项目已投入募集资金1,169.82万元，募集资金使用进度为36.33%，项目正逐步部署相关软件系统，预计于2027年3月建成运行，建设进度与可研规划进度一致，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。 目前，存储行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，价格持续上涨。PCIe项目的固态硬盘产品和嵌入式存储项目的嵌入式存储产品下游客户需求旺盛，目前处于供不应求状态，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查程序：1 ．查阅了项目一、项目二的《深圳市企业投资项目备案证》； 2．查询发行人与出租方就项目一、项目二租赁场地签订的《租赁意向协议》；3．查阅了《中华人民共和国民法典》关于承租人优先租赁权的相关规定；4．查阅了发行人向福田区人民政府提交的《关于申请福田区总部用地的请示》、向福田科工局提交的《关于恳请出具情况说明的函》及福田科工局出具的《关于恳请出具情况说明的复函》； 5．查阅了发行人关于变更2022年首次公开发行股票募投项目、2023年向特定对象发行股票募投项目的独立董事专门会议、董事会决议、监事会决议、股东会决议等会议文件，并检索发行人关于前次募投项目调整的相关公告；6．查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2025]第5-00080号”《前次募集资金使用情况审核报告》并取得发行人关于2023年向特定对象发行股票募投项目募集资金使用情况文件，了解前次募投投入进度情况；7．取得了发行人的相关确认文件。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1．发行人已就项目一、项目二签订《租赁意向协议》，根据该协议约定，在协议有效期内，在同等条件下，发行人就租赁标的享有优先于第三方承租租赁标的的优先租赁权，前述正式租赁合同中约定的租赁期限临近届满时，发行人将根据届时的实际情况，妥善安排续签相关事宜，且由于该租赁厂房位于深圳市光明区东江智能家居工业园内，周边区域可替代租赁房屋较多，租赁合同终止或无法续期不会对项目产生重大不利影响。 针对项目三用地情况，发行人系按照项目三的用地需求申请土地，并将确保所申请的土地的规划用途符合项目三的建设需求。深圳市福田科工局出具《关于恳请出具情况说明的复函》，确认发行人基本符合申请区级重点产业项目遴选的主体条件，将在相关地块完成收储后，依法依规开展产业用地遴选工作，将做好企业服务与监管，支持符合条件的企业发展壮大，确保通过产业遴选的项目依规落地。项目三无法取得建设用地风险较小。 2．发行人前次募投项目调整主要基于自身经营情况、战略发展的规划与布局等情况，相关调整均已按规定履行相关审议程序与披露义务。截至2025年12月31日，2022年首次公开发行股票募投项目均已结项，2023年向特定对象发行股票募投项目有序投入建设，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。 目前，存储行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，总体处于供不应求状态，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。 本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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