亚信安全(688225):北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
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为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下承诺：亚信安全已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、确认函或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与北京市汉坤律师事务所 法律意见书 正本材料或原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4. 本所仅就与本次员工持股计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 6. 本所同意公司在为本次员工持股计划相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见书仅限于公司本次员工持股计划事宜使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公告。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 1. 经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局于 2024年 5月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201003216357797），公司类型为股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。 2. 根据公司的说明并经本所律师核查，经中国证监会于 2022年 1月 5日出具的《关于同意亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕7号）同意注册，公司已完成首次公开发行 40,010,000股人民币普通股，其股票已在上交所上市交易。 3. 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统网站发布的公开信息，截至本法律意见书出具之日，亚信安全依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 2026年 2月 3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1. 如本法律意见书正文部分“三、本次员工持股计划的决策和审批程序”所述，公司实施本次员工持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段必要的批准程序及信息披露义务；根据《亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的确认，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易和操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条的相关规定。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”和《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条第一款的相关规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条第一款的相关规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参加本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工；首次授予的员工总人数不超过 213人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 6人，其他员工不超过 207人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的相关规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月（含预留份额），自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划首期受让股票分 2期解锁，解锁时点分别为自公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股北京市汉坤律师事务所 法律意见书 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司已制定《亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。上述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。 10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）员工持股计划的持有人及确定标准；（3）员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格；（4）员工持股计划的存续期及锁定期；（5）员工持股计划的业绩考核；（6）员工持股计划的管理模式；（7）公司与持有人的权利和义务；（8）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；（9）员工持股计划的变更、终止；（10）公司融资时本员工持股计划的参与方式；（11）员工持股计划的会计处理；（12）员工持股计划履行的程序；（13）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1号》第 7.6.3条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的相关规定，合法合规。 三、 本次员工持股计划的决策和审批程序 （一）实施本次员工持股计划已履行的程序 根据公司提供的资料以及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 2026年 2月 3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司可持续发展。不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。前述情况符合《指北京市汉坤律师事务所 法律意见书 2. 2026年 2月 3日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第 1号》第 7.6.5条的相关规定。 3. 2026年 2月 3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东会审议。参与本次员工持股计划的关联董事马红军、刘东红已回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指引第 1号》第 7.6.2条第一款的相关规定。 4. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、员工持股计划草案全文及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.2条第二款的相关规定。 5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.4条的相关规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。 （二）实施本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，公司尚需在审议本次员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，在股东会审议通过本次员工持股计划后，及时公告股东会决议及持续履行信息披露义务。 本所律师认为，随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并合法存续，具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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