亚信安全(688225):亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法
2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）之规定，特制定《亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的目的是完善公司法人治理结构，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；优化薪酬结构和深化公司的激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。 第三条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）利益共享原则 员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。 （四）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条员工持股计划的持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职并签订劳动合同。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员； 2、董事会认为需要激励的中层管理人员及核心骨干员工。 有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 1、最近12个月内被上海证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 2、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； 3、最近12个月内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 公司聘请的法律顾问对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。 （三）员工持股计划的持有人范围 本员工持股计划的持有人为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。其中首次授予的员工总人数不超过213人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，其他员工不超过207人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。 本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，员工必须认购整数倍份额。本次员工持股计划的总份额不超过14,097.6613万份，其中，首次授予的员工持股计划的总份额不超过12,325.7750万份。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。 本员工持股计划持有人及对应份额分配情况如下：
注2：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，由管理委员会审核调整；此外管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，本员工持股计划预留169.5585万股，占本员工持股计划股票总量的12.57%，占公司当前股本总额40,001万股的0.42%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计划专用账户。 第五条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。 第六条员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年2月26日，公司已完成股份回购，累计回购股份数量为13,490,585股，占公司总股本的比例为3.37%，回购成交的最高价为24.00元股，最低价为17.80元/股，回购均价为20.015元/股，支付的资金总额为270,010,630.35元（不含交易费用）。 第七条员工持股计划的股票规模 本员工持股计划（含预留份额）所对应股票规模合计不超过1,349.0585万股，占公司当前股本总额的3.37%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第八条员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期（含预留份额）为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）员工持股计划的锁定期 1、锁定期 本员工持股计划首次受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，具体安排如下：
2、交易限制 锁定期内本员工持股计划不得进行交易。本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。 在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 （三）业绩考核 本员工持股计划的业绩考核年度为2026年、2027年度两个会计年度，根据考核结果，各批次解锁比例分别为50%、50%。 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划（含预留份额）解锁对应的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：
如因公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益份额不得解锁并由持股计划管理委员会以持有人的对应的原始出资额为限（扣除已分配收益）收回。收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 2、个人层面业绩考核 持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 如因持有人因个人绩效未达到考核期目标值，导致权益份额不能解锁或不能全部解锁的，由持股计划管理委员会收回，持股管理委员会可以将收回的权益份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应权益份额的原始出资金额（扣除已分配收益）；如在存续期内未确定受让人的，公司收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 第九条员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （三）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划管理办法》等相关文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 （六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （七）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）在完成股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。 第三章员工持股计划的管理 第十条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第十一条员工持股计划持有人会议 （一）持有人会议参会原则 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。 召开持有人会议，管理委员会应当提前2日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经持股计划管理委员会委员一致同意，可豁免上述通知时限。 会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点、召开方式； 2、会议事由和议题； 3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 4、会议所必需的会议材料； 5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 6、联系人和联系方式； 7、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持； 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 第十二条员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划管理委员会基本原则 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）员工持股计划管理委员会成员构成 本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。 管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 （三）员工持股计划管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （四）员工持股计划管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）； 3、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东会的表决权除外； 4、负责管理员工持股计划资产； 5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作； 6、办理本员工持股计划份额登记； 7、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； 8、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜； 9、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；10、办理本员工持股计划份额继承登记； 11、代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）； 12、持有人会议授权的其他职责。 13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）员工持股计划管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； 4、管理委员会授予的其他职权。 （六）员工持股计划管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点、召开方式； 2、会议事由和议题； 3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 4、会议所必需的会议材料； 5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求； 6、联系人和联系方式； 7、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。 （七）员工持股计划管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权； 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十三条员工持股计划持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益，通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； 2、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； 4、按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费； 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十四条股东会授权董事会事项 本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案； （二）授权董事会实施本员工持股计划； （三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； （七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； （八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （十）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （十一）授权董事会对本员工持股计划做出解释； （十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。 第十五条员工持股计划管理机构 在获得股东会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。 第十六条公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第四章员工持股计划的资产构成 第十七条员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益 参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。 （二）现金存款和应计利息 本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （三）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本 本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，该等权益的锁定期及解锁安排与员工持股计划相同。 第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十八条员工持股计划的变更及决策程序 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。 第十九条员工持股计划的终止 （一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售后，员工持股计划可提前终止。 （三）在不违背相关法律法规的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第二十条持有人权益变动的处置和安排 （一）权益变动情形及处理规定 1、持有人所持权益不作变更的情形： （1）职务变更：存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 （3）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。 （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，相关权益由其合法继承人继续享有，继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，自持有人死亡之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回。 （5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。 2、存续期内，出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，管理委员会对已解锁的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并采用如下方式对持有人未解锁的持股计划份额进行处理：对持有人未解锁的持股计划份额以原始出资额为限（扣除已分配收益）进行收回，转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如在存续期内未确定受让人的，收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务； （2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等； （4）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职的情形；（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的； （6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度的； （7）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。 如持有人存在过错并给公司造成损失，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。 （二）持有人权益转让的规定 员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《持股计划》或本办法另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）持有人权益分配的规定 1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。 2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与对应股票相同。 3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并于存续期内由管理委员会择机售出后，在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。 4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 第二十一条员工持股计划期满后所持股份的处理办法 当员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。 若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。 第六章附则 第二十二条本办法经公司股东会审议通过方可实施。 第二十三条本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十四条本办法解释权归公司董事会。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2026年2月3日 中财网
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