华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 公司声明 珠海华发实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行A股股票方案已经2026年2月3日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 A 二、本次向特定对象发行 股股票的发行对象为珠海华发集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十一届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即4.21元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将作相应调整。 四、本次向特定对象发行A股股票数量为712,589,073股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 五、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 六、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、发行对象华发集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 九、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。 十、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十一、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保[2013]110 护工作的意见》（国办发 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十三、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。 目 录 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................8一、发行人基本情况.................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.........................................................8三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................10 四、本次向特定对象发行方案概要.......................................................................11 五、本次发行是否构成关联交易...........................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................14...................14 七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................................14第二节 发行对象基本情况......................................................................................16 一、基本情况...........................................................................................................16 二、股权控制关系...................................................................................................16 三、主营业务情况...................................................................................................16 四、最近一年及一期的简要财务数据...................................................................16 ...........17 五、华发集团及其董事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况...............17七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况.........17八、认购资金来源...................................................................................................17 九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...................................17第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................................19一、认购标的及认购数量.......................................................................................19 二、认购方式及款项支付.......................................................................................20 三、定价基准日、定价原则及认购价格...............................................................20...........................................................................................21四、认购股份的限售期 五、违约责任...........................................................................................................21 六、协议的生效条件和生效时间...........................................................................22 七、协议的终止.......................................................................................................23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................24一、本次募集资金概况...........................................................................................24 二、募集资金投资项目可行性分析.......................................................................24 ......................................41 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响...............................................................................................................41 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...............................41三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响.......................................................................................42 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...........................42五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................43 六、本次发行的相关风险.......................................................................................43 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......................................................49一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.......................................49二、公司近三年利润分配情况...............................................................................50 三、公司未来三年的股东回报规划.......................................................................51 ......................................53 第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响.......................................53...........................56 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...............................................56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...........................................56五、填补回报的具体措施.......................................................................................56 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺...................58七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...............60第八节 其他有必要披露的事项..............................................................................61 释 义 在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、行业支持政策持续发力，为公司发展营造良好环境 2022年下半年以来，中央及地方政府密集出台多轮房地产行业支持政策，涵盖融资端、销售端等多个维度，核心围绕落实“保交楼、保民生”主体责任，释放居民合理购房需求，推动行业平稳运行。政策层面持续深化引导，为行业转型与企业发展筑牢基础；2024年4月中央政治局会议首次提出结合市场供求新变化与群众优质住房期待，统筹存量消化与增量优化，加快构建房地产发展新模式，助力行业高质量发展；同年5月国务院保交房工作视频会议，进一步强调房地产工作的人民性与政治性，明确扎实推进保交房、去存量等重点任务。 后续政策持续加码发力，2024年9月中央政治局会议明确“促进房地产市场止跌回稳”目标，同步提出加大“白名单”项目贷款投放、盘活存量闲置土地、2025 优化限购政策、降低存量房贷利率等配套措施； 年政府工作报告首次将“稳住楼市股市”纳入总体要求，重申推动房地产市场止跌回稳的核心导向；8月国务院全体会议提出巩固市场回稳态势，结合城市更新推进城中村及危旧房改造，多渠道释放改善性需求；12月中央经济工作会议则聚焦“稳市场”，明确因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房用于保障性住房。一系列政策组合拳从供给侧与需求侧协同发力，推动行业持续回稳向好，也为公司本次融资及后续业务开展提供了有利的政策环境。 2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显 根据国家统计局数据，2024年房地产业增加值8.46万亿元，占GDP的比重仍达6.27%，房地产开发投资10.03万亿元，占固定资产投资额为19.25%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要2022-2035 （ 年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 3、顺应行业模式转型 2021 自 年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”以来，房地产行业加速告别传统“高杠杆、高负债、高周转”经营模式，向高质量发展新阶段转型。2024年7月二十届三中全会通过的相关决定，再次强调“加快构建房地产发展新模式”，为行业转型指明方向，也对房企综合能力提出更高要求。当前行业转型呈现三大核心趋势：一是回归民生与实体属性，投资投机需求逐步退出，居住价值与使用价值成为核心导向；二是迈入高质量发展“品质时代”，以客户为中心的品质设计、建造、交付及服务能力，成为企业核心竞争力；三是发展模式从增量开发为主转向存量运营与增量开发并重，从“重开发、重销售”向“重运营、重体验”升级，要求房企强化资产运营与资本运作能力，构建“开发+运营”双轨驱动模式。本次发行股票所募集资金，将为公司顺应行业转型、提升综合运营能力、巩固市场地位提供坚实的资金支撑，助力公司实现长期稳健发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、响应国家政策号召，践行国企责任，维护房地产市场及宏观经济稳定2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2025年3月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年12月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要 2022 2025 年至 年第三季度末，华发股份合并报表口径的资产负债率分别为 72.95%、70.84%、70.26%及69.72%，公司资产负债率逐年降低。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模 房地产是资金密集型产业，房地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司仍需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，助力公司高质量发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为公司控股股东华发集团，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。 发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1.分红派息：P1=P0-D 2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N） 3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过公司发行前总股本的30%。华发集团拟认购金额不超过300,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （六）限售期 若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 A 公司本次向特定对象发行 股股票的发行对象为华发集团，华发集团系公司控股股东，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份 815,845,263股份，持股比例为29.64%，华发集团系公司控股股东，珠海市国资委持有华发集团93.48%股份，系公司实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华发集团，系公司控股股东。 本次发行完成后，华发集团仍为公司控股股东、珠海市国资委仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 第二节 发行对象基本情况 一、基本情况 公司名称：珠海华发集团有限公司 住 所：珠海市拱北联安路9号 法定代表人：谢伟 注册资本：1,884,972.26万元人民币 统一社会信用代码：91440400190363258N 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、股权控制关系 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省财政厅 93.48% 6.52% 珠海华发集团有限公司 三、主营业务情况 华发集团属于综合性企业集团，业务领域涵盖城市运营、房产开发、金融产业、科技产业、商贸服务、现代服务等多个领域。 四、最近一年及一期的简要财务数据 华发集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
五、华发集团及其董事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况截至本预案签署日，华发集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况 华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。 七、本次发行预案披露前24个月内，华发集团与公司的重大交易情况本预案披露前24个月内，华发集团与公司之间的交易情况已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 八、认购资金来源 华发集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。 九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本30% 18 （发行后）的比例未超过 ，则华发集团在本次发行结束日起 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 本次向特定对象发行A股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，华发集团本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准华发集团免于以要约方式增持公司股份。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2026年2月3日，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：甲方：珠海华发实业股份有限公司 乙方：珠海华发集团有限公司 一、认购标的及认购数量 1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。 2、认购数量：乙方参与认购数量不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300,000.00万元。 4、如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P，发行数量为Q，每股派送现金股利为D，每股0 0 送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后1 一位实行四舍五入），发行数量为Q，则： 1 派发现金股利：P=P-D Q=Q×P/(P-D) 1 0 1 0 0 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) Q=Q×(1+N) 1 0 1 0 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D) 5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认300,000.00 购，认购金额不超过人民币 万元。 二、认购方式及款项支付 乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。 三、定价基准日、定价原则及认购价格 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P。 1 A 鉴于甲方本次向特定对象发行 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 四、认购股份的限售期 1 、乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2、乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 五、违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲乙双方董事会审议通过； （2）国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方股东会审议通过； （4）上交所审核通过； （5）中国证监会的注册批复。 3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。 六、协议的生效条件和生效时间 1、本协议在下述条件全部满足后立即生效 （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过； （3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过； （5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。 2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。 七、协议的终止 1、出现以下情形时本协议终止： （1）双方协商一致终止； （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 3 （）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。 2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。 3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金概况 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 二、募集资金投资项目可行性分析 （一）珠海华发城建国际海岸花园二期项目 1、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
项目位于珠海市十字门中央商务区，板块定位为富有国际竞争力的商务会展中心和高端社区住宅，景观及城市界面良好；公共交通距城轨十字门站约700m，较近有横琴口岸距离1.6km、湾仔口岸3.1km，珠海高铁站及金湾机场通达时间30 3km 约 分钟；周边配套 内有学校、购物商场、医疗等核心配套。 本项目属于在建项目，部分已取得预售证。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 （二）绍兴金融活力城项目 1、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
项目位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。 项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。 本项目属于在建项目，部分地块已取得预售，部分地块已交付。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金70,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 （三）成都阅天府项目 1、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
3、项目市场前景 项目位于成都市天府新区秦皇寺板块，为天府新区CBD板块，规划配套完善、交通通达，享成都“南拓”规划利好，为楼市热度、价格认可的双热门板块。 地块位于天府公园西南侧，周边路网发达、可快速接驳益州大道、天府大道等城市主干道，交通便利。地块周边多轨道站点覆盖，距离轨道6号线“秦皇寺站”约500m，距离轨道1号线“广州路站”仅900m。项目临近天府商务西区、西博城，周边高新产业聚集，2km范围内有天府公园、鹿溪河生态区、天府国际保税商业中心，宜居属性高。 项目类型为普通商品住宅，项目主要客户定位为城南改善客户，有意向更大面积产品作为改善目的。同时作为成都南拓的稀缺核心地段，本项目也将吸附主城、金融城、城南以及主城其他区域的改善客群，具备较好的市场前景。 本项目属于在建项目，已取得预售证。 4 、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
55,000.00 本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 万元，其余资金公司 将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 （四）杭州武御林宸院项目 1、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
项目地块位于杭州市核心区新天地板块，是武林板块的北延伸。距离杭州顶级商业地标武林广场仅3km，步行可达城北体育公园、京杭运河，人文底蕴浓厚，资源配套优越。板块客户及周边泛地缘客户改善需求旺盛，成交火热。主城改善产品供应较少，具备较好的市场前景。 本项目属于在建项目，预售证正在办理中。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金25,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 （五）成都锦宸院三期观著园项目 1 、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
3、项目市场前景 项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。 项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求较高，具备较好的市场前景。 本项目属公司在建项目，预售证正在办理中。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金25,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 （六）成都锦宸院一期流霞里项目 1、项目基本情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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