华发股份(600325):华发股份关于与华发集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
珠海华发实业股份有限公司关于 与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的认购对象珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）于2026年2月3日签署了《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华发集团拟以现金方式认购公司本次发行的股份。 ?本事项构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 ?本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。 一、关联交易概述 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过300,000.00万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 公司于2026年2月3日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》，（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决）。公司于2026年2月3日与华发集团签署了《股份认购协议》。本次交易不构成重大资产重组。 本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 截至公告日，华发集团及其一致行动人合计持有公司815,845,263股份，持股比例为29.64%，为本公司的控股股东。 （二）关联人基本情况 1.公司名称：珠海华发集团有限公司 2.住所：珠海市拱北联安路9号 3.法定代表人：谢伟 4.注册资本：1,884,972.26万元人民币 5.统一社会信用代码：91440400190363258N 6.公司类型：有限责任公司（国有控股） 7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.最近一年及一期主要财务数据： 华发集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
9.截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1.分红派息：P=P-D 1 0 2.资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 3.两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P1。 四、关联交易协议的主要内容 协议主体及签订时间： 甲方：珠海华发实业股份有限公司 乙方：珠海华发集团有限公司 协议签订时间：2026年2月3日 主要内容如下： （一）认购标的及认购数量 1．认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。 2．认购数量：乙方参与认购数量不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3．认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300,000.00万元。 4．如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P，发行数量为Q，每股派送现金股利为D，每股0 0 送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后1 一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则： 派发现金股利：P=P-D Q=Q×P/(P-D) 1 0 1 0 0 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) Q=Q×(1+N) 1 0 1 0 两项同时实施：P=(P-D)/(1+N) Q=Q×P (1+N)/(P-D) 1 0 1 0 0 0 5．如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000.00万元。 （二）认购方式及款项支付 乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1.分红派息：P=P-D 1 0 2.资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 3.两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 N P 本或配股数为 ，调整后发行价格为 1。 鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 （四）认购股份的限售期 1．乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2．乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （五）违约责任 1．本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2．本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲乙双方董事会审议通过； 2 （）国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方股东会审议通过； （4）上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过； （5）中国证监会的注册批复。 3．双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任；若乙方因中国证监会、上交所或国资监管机构等相关监管机关要求，调整或取消本次认购，乙方无需就调整或取消本次认购向甲方承担违约责任。 （六）协议生效条件和生效时间 1．本协议在下述条件全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2 （）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过； （3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过； （5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。 2．以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。 （七）协议的终止 1．出现以下情形时本协议终止： （1）双方协商一致终止； （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得注册批复，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。 2．对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。 3． 协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 五、关联交易对公司的影响 本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。 公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》。 公司于2026年2月3日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 珠海华发实业股份有限公司 董事会 二〇二六年二月四日 中财网
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