华发股份(600325):华发股份关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
珠海华发实业股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下： 1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2．假设公司于2026年7月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；3．假设本次发行以预案公告日扣除库存股后的总股本2,693,410,816股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 4．假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为808,023,244股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5．根据公司于2026年1月31日披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年度业绩预告》，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-90亿元到-70亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-70亿元到-50亿元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。 假设公司2026年度按照以下情形进行假定： （1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%； （2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展，资金需求也持续增多，募集资金的使用将有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理使用和投资项目的顺利实施，有利于促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现高质量发展奠定基础。 五、填补回报的具体措施 为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报： （一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，依托项目所在城市不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的持续升级，发展前景良好，有利于扩大公司的业务规模、提升市场影响力。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。 （二）保证募集资金合理合法使用 根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。 （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力 近些年，公司在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略。公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。 华发股份秉承长期主义，始终坚守“品质中国匠心筑家”的品牌理念，凭借成熟的产品开发经验，业务已覆盖国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人，品牌口碑与市场认可度持续提升。 紧跟行业高质量发展趋势，2024年以来，公司全面落实国家“好房子”建设要求，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的科技+好房子、好社区，致力于成为“好房子、好小区、好社区、好城区”建设与服务提供商，以高品质产品力助力房地产行业转型发展。 在经营管理端，公司将进一步提升精细化管理水平，通过优化管控体系、严格落地目标成本管控、推进人才梯队建设与数字化转型、强化全维度风险管控等多重举措，不断提升经营管理水平，推动管理降本增效，有效锻造企业发展内生动力，为主业高质量发展筑牢管理根基。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。” （二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺： “1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补摊薄即期回报措施的其他新监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本企业承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事会 二○二六年二月四日 中财网
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