华发股份(600325):华发股份第十一届董事会第二次会议决议
珠海华发实业股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2026年2月2日以电子邮件方式发出，会议于2026年2月3日以通讯方式召开。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事以通讯方式表决，形成如下决议： 一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。 二、以六票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。 本次向特定对象发行方案具体如下： 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 3.发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： （1）分红派息：P=P-D 1 0 （2）资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P。 1 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过公司发行前总股本的30%。华发集团拟认购金额不超过300,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 6.限售期 若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 7.募集资金总额及用途 A 300,000.00 本次向特定对象发行 股股票募集资金总额预计不超过 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 8.上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 9.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10.本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。 2026 三、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》。 四、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 五、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 六、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体包括： 1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项； 2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；4.授权董事会或董事长聘请保荐人等中介机构并签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。由中介机构办理本次向特定对象发行股票的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 5.授权董事会或董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 6.授权董事会根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜； 7.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；8.授权董事会根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集资金投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换； 9.授权董事会或董事长在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；10.授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会或董事长办理与本次向特定对象发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；12.上述第6至9项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。 七、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-007）。 八、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-008）。 九、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-009）。 十、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 十一、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-010）。 十二、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-011）。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事会 二〇二六年二月四日 中财网
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