江苏华辰(603097):甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司不提前赎回“华辰转债”的核查意见
关于江苏华辰变压器股份有限公司 不提前赎回“华辰转债”的核查意见 甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对江苏华辰不提前赎回“华辰转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册，公司于 2025年6月 20日向不特定对象发行了 4,600,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 46,000.00万元，期限 6年，即自 2025年 6月 20日至 2031年 6月 19日。可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕155号文同意，公司发行的 46,000.00万元可转换公司债券于 2025年 7月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华辰转债”，债券代码“113695”。 根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“华辰转债”自 2025年12月 26日起可转换为公司股份，初始转股价格为 23.53元/股，目前转股价格为 23.48元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据《募集说明书》，“华辰转债”约定的有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2026年 1月 15日至 2026年 2月 4日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“华辰转债”当期转股价格的 130%（即 30.52元/股），即发生连续三十个交易日内累计有十五个交易日公司股票价格不低于当期转股价格的 130%的情形，已触发“华辰转债”的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“华辰转债”的决定 公司于 2026年 2月 4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“华辰转债”的议案》，鉴于“华辰转债”发行上市时间较短，距离 6年存续届满期尚远，综合考虑公司实际情况、股价走势、 市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定不提前赎回“华辰转债”，且在未来三个月内（即 2026年 2月 5日至 2026年 5月 4日），如再次触发“华辰转债”的赎回条款均不行使“华辰转债”的提前赎回权利。自 2026年 5月 4日之后的首个交易日重新起算，若“华辰转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“华辰转债”的提前赎回权利。 四、相关主体减持可转债情况 经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在“华辰转债”满足本次赎回条件的前 6个月内，交易“华辰转债”的情况如下： 单位：张
截至本核查意见签署日，公司收到高级管理人员李刚先生在未来六个月内减持“华辰转债”的计划：在依法合规且保持合理持股比例的前提下，减持“华辰转债”2,800张。 除此之外，公司未收到其他相关主体在未来六个月内减持“华辰转债”的计划。 如未来上述主体交易“华辰转债”，公司将督促其依法合规减持并根据适用法律法规及时履行信息披露义务。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为： 江苏华辰本次不提前赎回“华辰转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对江苏华辰本次不提前赎回“华辰转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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