天龙股份(603266):签署《苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》
宁波天龙电子股份有限公司 关于签署《苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充 协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司与苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”、“目标公司”）及其相关方签署《关于苏州豪米波技术有限公司之股权转让协议》、《关于苏州豪米波技术有限公司之增资协议》，通过股权转让及增资的方式，以23,184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权。该事项具体内容详见公司于2026年1月5日披露于上海证券交易所网站的《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-001）。 为进一步维护公司及全体股东合法权益，经各方友好协商，就《苏州豪米波技术有限公司之增资协议》未尽事宜达成补充约定，核心内容对业绩对赌条款增设部分现金补偿、创始股东持有的全部股权质押给上市公司、触发业绩补偿期限及超额业绩奖励方式、时间等事项作出约定。 公司于2026年2月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议>的议案》，同意公司与苏州豪米波及其主要股东签订《苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》。 二、补充协议主要内容 1、苏州豪米波技术有限公司 2、BAIJIE 3、黄李波 4、上海毫汽电子科技有限公司 5、昆山市久之源企业管理中心（有限合伙） 6、宁波天龙电子股份有限公司 （二）补充协议的主要条款 1、各方一致同意，对原协议第6.1.1条(i)项进行相应修改，修改后第6.1.1条(i)项如下： 6.1.1 关于增资后经营业绩的承诺： (i) 创始人及创始股东（“业绩承诺方”）承诺，目标公司于2026年度、2027年度、2028年度及2029年度（“业绩承诺期”）累计目标实现营业收入12亿元，累计目标实现净利润0.48亿元，以四年累计数额进行业绩考核。 未来业绩考核时，营业收入与净利润指标合并计算，合计满分为100分。 如业绩考核得分在80分及以上，则业绩承诺方无须进行业绩补偿。具体得分和补偿计算公式如下： a) 若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现营业收入金额低于累计承诺营业收入金额，则业绩承诺方的得分为=累计实现金额÷累计 承诺金额×70分；该项得分上限为70分。 b) 若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现净利润金额低于累计承诺净利润金额，则业绩承诺方的得分为=累计实现金额÷累计承诺 金额×30分；如果业绩承诺期累计实现金额为负数，则该项计算为0 分；该项得分不设上限。 A A 80 c) 关于营业收入和净利润考核的得分加总得 分，且 ＜ 时，则目标公司估值调整后的金额=（A/100）*本次交易评估价值（即人民币 354,700,000元）。 A 80 d) 当 ＜ 时，业绩承诺方应优先以现金方式对增资方进行补偿，现金补偿金额=增资方于本次交易中合计投资的金额（即231,843,663元，以最终完成交割的金额为准）－（目标公司估值调整后的金额+本次增终完成交割的比例为准）。各方同意，业绩承诺方在本条项下的现金补偿义务以1,000万元为上限（“现金补偿上限”）。 e) 当根据d)项计算出的现金补偿金额超出现金补偿上限时，就超出的部分（“现金补偿差额”），业绩承诺方应使用其持有的目标公司剩余股权进行补偿。应补偿的股权数量（对应的注册资本金）=本次交易 完成之后目标公司的注册资本金（即2282.3957万元，以最终完成交割的金额为准）*现金补偿差额/（目标公司估值调整后的金额+本次增资金额）。业绩承诺方应以法律允许的方式（包括但不限于按照交易总价1元的价格向增资方转让应补偿的注册资本金对应的目标公司股权、向增资方定向转增股本等）完成补偿义务，具体方式届时双方协商确定。 f) 上述e)项补偿最大比例为触发业绩承诺补偿时创始股东直接持有的目标公司股权的50%（“股权补偿上限”）。为免疑义，该持有的目标 公司股权的50%并非指目标公司全部股权的50%，仅指届时创始股东 持有的股权。 2、各方一致同意，原协议第6.1.1条增加以下内容作为第6.1.1条(v)、(vi)款： (v) 为确保本第6.1.1条项下业绩承诺及补偿义务的切实履行，创始人和创始股东同意并不可撤销地承诺： a) 自本次交易交割完成之日起六（6）个月内，创始人应当将其于交割完成时通过创始股东持有的目标公司全部股权（分别对应上海毫汽认缴的目标公司417.0361万元注册资本和昆山久之源认缴的目标公司 300.2174万元注册资本），质押予增资方或其指定主体，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕本协议项下的业绩承诺及补偿义务（如有）之前，上述股权质押不得解除。 b) 如依据本第6.1.1条之约定触发业绩补偿义务，业绩承诺方应自触发业绩补偿之日起六（6）个月内，按照本协议约定的方式、数量、金 额及程序，完成业绩补偿义务，并配合完成全部必要的内部审批、协(vi)上市公司应于业绩承诺期最后一年的《审计报告》披露之日起三十（30）个工作日内按照各方约定确定超额业绩奖励金额，具体奖励方案及奖励对象（经营管理团队成员名单）由届时目标公司董事会决议通过。目标公司应以现金方式向奖励对象发放超额业绩奖励；超额业绩奖励涉及的纳税义务由实际受益人自行承担。 3、本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。 除本补充协议变更的内容外，原协议中的其他条款仍然适用，对各方有约束力。 三、本次签署补充协议审议程序 公司于2026年2月4日召开第五届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署<苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议>的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。 四、本补充协议对公司的影响 本补充协议签署并生效后，将更有利于进一步保护公司和全体股东的利益。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波天龙电子股份有限公司董事会 2026年2月5日 中财网
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