华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关 联交易》等法律、法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二章 关联人及关联交易 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (三) 由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券 交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其 他组织）。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本 条所述情形之一的法人（或者其他组织），亦为公司的关联人。 公司与本条前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、高级管理人员； (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监 事和高级管理人员； (四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；(五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条所述情形之一的自然人，亦为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的审议和披露 第一节关联交易的审议和披露 第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露： (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易； (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将 该交易提交股东会审议。 符合规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的， 公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ( ) 一 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； ( ) 四 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接 控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度的规定： (一) 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优 先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标； (二) 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未 放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标； (三) 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用相关规定。 第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度的规定： ( ) 一 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率， 且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二节日常关联交易的特别规定 第二十三条 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：(一) 购买原材料、燃料和动力； (二) 接受劳务； (三) 出售产品、商品； (四) 提供劳务； (五) 工程承包； (六) 与日常经营相关的其他交易。 第二十四条 公司与关联人发生第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： (一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金 额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露； (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的 实际履行情况； (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 本条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 第二十五条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到上市规则规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用上市规则的相关规定。 第三节财务公司关联交易的特别规定 第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用上市规则中关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用上市规则的相关规定。 第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 3 3 金融服务协议超过 年的，应当每 年重新履行审议程序和信息披露 义务。 第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： (一) 该年度每日最高存款限额、存款利率范围； (二) 该年度贷款额度、贷款利率范围； (三) 该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十五条 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。 第四节关联共同投资的特别规定 第三十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用上市规则及本制度的相关规定。 第三十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上市规则和本制度规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照上市规则和本制度的相关规定进行审计或者评估。 第五节关联购买和出售资产的特别规定 第四十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到上市规则规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内 交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第四章 附则 第四十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生关联交易的，视同公司发生关联交易。 第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第四十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 第二章 对外担保 第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披 露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。如存在控股股东、实际控制人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分 别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的 具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： (八) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (九) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担 保额度； (十) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 (十一)前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上市规则应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三章 对外担保的信息披露 第二十条 公司应当按照上市规则、《公司章程》《港中旅华贸国际物流股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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