[担保]华贸物流(603128):港中旅华贸国际物流股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 第二章 对外担保 第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披 露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。如存在控股股东、实际控制人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以70% 70% 对资产负债率为 以上以及资产负债率低于 的两类子公司分 别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的 具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： (八) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (九) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担 (十) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 (十一)前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上市规则应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三章 对外担保的信息披露 第二十条 公司应当按照上市规则、《公司章程》《港中旅华贸国际物流股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |