景业智能(688290):景业智能2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 股票简称：景业智能 股票代码：688290 二零二六年二月十一日 目录 2026年第一次临时股东会会议须知................................................................................................................. 2 2026年第一次临时股东会会议议程................................................................................................................. 4 议案一：关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的议案...................... 62026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，杭州景业智能科技股份有限公司特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前在公司股东会签到处登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提议案进行表决前，应当推选两名股东代表计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月27日披露于上海证券交易所网站的《杭州景业智能科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年2月11日9点30分 925 （二）现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道乳泉路 号杭州景业智能科技园会议室。 （三）会议召集人：杭州景业智能科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长来建良先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月11日至2026年2月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台9:15-15:00 的投票时间为股东会召开当日的 。 二、会议议程： （一）参加人员签到，股东资格审查； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东会会议须知； （四）推举计票人和监票人； （五）逐项审议会议各项议案：
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决； （八）计票人、监票人统计现场表决结果； （九）汇总网络投票与现场投票表决结果； （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）与会人员签署会议文件； （十三）主持人宣布本次股东会结束。 议案一：关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为促进资源和产业整合，进一步优化产品布局，提升公司市场竞争力，公司拟以自有资金现金收购杭州行之远控股有限公司（以下简称“行之远”）持有的合肥市盛文信息技术有限公司（以下简称“合肥盛文”）51%股权。以2025年8月31日为评估基准日，合肥盛文100%股权的评估值为人民币21,500万元，本次评估增值率为464.97%。经交易各方协商一致，合肥盛文51%股权交易价格为人民币10,000万元。 本次交易的具体情况如下： 一、关联方基本情况 （一）关联关系说明 行之远为公司控股股东，持有公司26.05%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方的基本情况
除上述说明的关联关系外，行之远与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，行之远资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易为公司向关联方购买股权。交易标的为行之远持有合肥盛文51%股权。 2、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
截至2025年12月31日，在手订单（含已签订合同或收到中标通知书或列装产品批产通知）金额约为8,758万元，预计将在2026年度陆续完成交付。标的公司某产品已进入军队列装产品序列，预计未来三年将带来相对稳定的业务订单。 三、关联交易的定价依据 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司出具的《杭州景业智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的合肥市盛文信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕856号）（以下简称《评估报告》）中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。 根据《评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，合肥盛文股东全部权益价值评估值为21,500万元。参考评估结果并经各方协商，本次公司收购合肥盛文51%股权的交易价格为10,000万元。 四、本次交易协议的主要内容 根据《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：协议主体： 甲方：杭州景业智能科技股份有限公司 乙方：杭州行之远控股有限公司 丙方1：胡丽华 丙方2：合肥麦克斯企业管理合伙企业（有限合伙） 目标公司：合肥市盛文信息技术有限公司 1、本次股权转让的方案 由甲方受让乙方持有的目标公司51%股权（以下简称“标的股权”）。 2、本次股权转让的对价 各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2025年8月31日（以下简称“基准日”）。 根据坤元资产评估有限公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为21,500万元。依据评估结果及实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，对应乙方持有的标的公司51%股权的总对价为10,000万元，即甲方应向乙方支付对价款10,000万元。 3、股权转让对价款的支付 3.1以货币资金的方式支付本次交易对价 3.2各方确认，本次股权转让的对价款分期支付： 本次股权转让价款的30%即3,000万元应当在本协议生效之日起5日内向乙方支付； 股权转让价款的70%即7,000万元应当在交割日后且乙方完成交接后5日内向乙方支付。 4、交割 自本协议生效之日起15日内，目标公司应办理完成本次交易全部工商变更登记及本协议第六条项下的董事、监事变更备案手续，并向甲方提交所有相关交割证明文件。本次交易的交割日为目标公司就本次交易，以及本协议第六条项下董事、监事变更全部完成工商变更登记及备案之日。 5、业绩承诺及补偿 5.1目标公司及乙方承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现净利润目标分别为： 单位：万元
5.2甲方承诺，如在业绩承诺期中的2026年度、2027年度、2028年度，目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低80% 于当期累计承诺净利润数的 ，则当年度不触发补偿程序，差额部分顺延至下一期累积计算。 乙方承诺，如在业绩承诺期中的2026年度、2027年度、2028年度，目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的80%，则乙方应在甲方指定审计机构对目标公司当期经营业绩进行审计并出具《审计报告》且收到甲方书面通知后的10个工作日内，向甲方支付现金补偿。 当年现金补偿的计算方式：当年乙方应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×甲方已支付的股权转让款金额-累积已补偿金额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，乙方已经补偿的金额予以冲回，但冲回金额上限不应超过乙方已支付的现金补偿金额。 如业绩承诺期届满时，目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则乙方应在甲方指定审计机构对目标公司2028年度经营业绩进行审计并出具《审计报告》且收到甲方书面通知后的10个工作日内，向甲方支付现金补偿。 现金补偿的计算方式：当期乙方应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×甲方已支付的股权转让款金额－累积已补偿金额。 本议案已经2025年9月28日召开了第二届董事会第十九次会议、2026年1月26日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州景业智能科技股份有限公司关于现金收购合肥市盛文信息技术有限公司51%股权暨关联交易的公告（修订稿）》（编号：2026-003）。 请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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