天齐锂业(002466):H股公告：关于根据一般性授权配售新H股及发行可转换公司债券
天齐锂业股份有限公司 关于根据一般性授权配售新H股及发行可转换公司债券的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2025年3月26日、2025年5月21日召开第六届董事会第二十一次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》（以下简称“一般性授权”）。为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行股份总数20%的本公司H股，或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利。公司在前述一般性授权范围内，根据公司需求及市场情况制定了以新股配售的方式向非关连人士发行境外上市外资股（H股）和发行可转换为公司H股股份的可转换公司债券的方案，并拟予以实施。 鉴于此，公司于2026年2月3日（H股交易时间后）与配售代理和经办人分别签订新H股《配售协议》和可转换公司债券《认购协议》。公司拟按每股配售价格45.05港元（“配售价”）向符合条件的独立投资者（“承配人”）配售公司新增发行的65,050,000股H股（以下简称“本次H股配售”），并拟发行本金总金额为人民币2,600百万元的可转换公司债券（以下简称“本次发行H股可转债”，与“本次H股配售”统称为“本次发行”）。 一、H股配售 （一）发行概述 2026年2月3日（H股交易时间后），公司与配售代理签订了《配售协议》，公司及配售代理同意根据《配售协议》按每股配售价格45.05港元向符合条件的独立投资者配售公司根据2024年度股东大会授权新增发行的H股股份65,050,000股。 （二）《配售协议》主要内容 2、配售协议方 （1）天齐锂业股份有限公司；及 （2）配售代理。 3、配售股份 本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的65,050,000股新H股。 配售股份相当于现有已发行H股（即164,122,200股H股）的约39.6%及于本公告日期已发行股份总数的约4.0%。假设从本公告日期起至配售完成，除发行配售股份外，本公司已发行股本概无其他变化，则配售股份约占经配发及发行配售股份后经扩大已发行H股数目的约28.4%以及经配发及发行配售股份后经扩大已发行股份总数的约3.8%。本次配售的配售股份总面额为人民币65,050,000元。 4、配售 根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而配售代理已同意按个别（而非共同亦非共同及个别）基准，作为本公司的代理，以按尽力基准促使承配人按配售价认购配售股份。 经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理均为独立第三方。 5、承配人 配售代理将按尽力基准向不少于六名身为独立专业、机构及/或其他投资者的承配人配售配售股份。 经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理均为独立第三方。 6、配售价 每股配售股份的配售价45.05港元： （1）较香港联交所于2026年2月3日（即最后交易日及配售价厘定日）所报之收市价每股H股49.50港元折让约9.0%； （2）较香港联交所截至2026年2月2日（包括该日）止最后连续五个交易日之平均收市价每股H股53.39港元折让约15.6%；及 （3）较香港联交所截至2026年2月2日（包括该日）止最后连续十个交易日之平均收市价每股H股54.93港元折让约18.0%。 总配售所得款项净额（扣除就配售应付的佣金及费用后）预计约为5828.9百万港元。配售价乃按公平交易原则及参照市况以及H股的现行市价经洽商后厘定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司及股东整体的最佳利益。 7、配售股份的地位 配售股份经配发、发行及缴足后，将在各方面与已发行或于配售交割日期或之前将予发行的其他H股享有同等地位，包括收取在配售交割日期当日或之后所宣派、作出或支付的所有股息或其他分派之权利，但将不附带所有质押权、留置权、抵押及产权负担、衡平法权益、担保权益或其他索偿。 8、禁售 本公司已向配售代理承诺，在配售协议日期开始至配售交割日期后90日止期间，未经配售代理事先书面同意，其不得(i)实施、安排或促成配售、配发、发行或由库存转让股份，或提出配发、发行或由库存转让股份的要约，或授予任何认购选择权、权利或认股权证，以认购本公司的任何股本证券或可转换为、可行使或可交换为本公司股本证券的任何证券，或直接或间接进行任何旨在或合理预期将导致上述任何行为的交易（无论是实际处置或因现金结算或其他方式而产生的经济处置），或(ii)签订任何互换或类似协议，全部或部分转移此类股份拥有权的经济风险，无论上述(i)或(ii)中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付股份或有关其他证券进行结算，或(iii)公开宣布有意进行任何此类交易。上述不适用于(i)根据配售协议发行配售股份；或(ii)建议发行债券以及转换后任何相应的转换股份的发行及配发；及(iii)根据本公司股东于2024年12月30日举行的临时股东大会上批准的本公司H股受限制股份计划，发行任何H股，或可能授出的权利或购股权，以认购或收购H股。 9、配售的先决条件 完成配售的条件是各配售代理根据配售协议分别全权酌情决定满足或豁免以下条件（以下简称“条件”）： (a)上市委员会授予配售股份的上市及交易许可（以下简称“上市批准”），以及在根据配售协议的条款将配售股份存入中央结算系统之前，该上市及准许其后未被撤销；(b)配售代理于配售交割日期收到中国证监会备案的最终草案或大致完整的草案，以及（如适用）配售代理法律顾问就中国证监会备案提供的中国法律核查意见书，连同本公司法律顾问就中国证监会备案提供的中国法律意见书，该等草案及意见书在形式和实质上应令配售代理合理满意； (c)配售代理于配售交割日期收到配售代理的中国法律顾问出具的法律意见，该意见涉及配售代理合理要求的事项，且该意见在形式和实质上应令配售代理合理满意；(d)配售代理于配售交割日期收到配售代理的美国法律顾问出具的法律意见，该意见涉及，根据证券法之规定，配售代理根据配售协议所进行的配售股份之要约及出售无需注册，以及配售代理合理要求的其他事项；且该意见在形式和实质上应令配售代理合理满意；及(e)在完成配售前，不得发生： (i)本公司或本集团整体的财务状况、前景、经营业绩或业务发生配售代理认为就配售股份的发行而言属重大不利的任何变动；或 (ii)(a)香港联交所或深圳证券交易所对本公司的证券买卖施加任何暂停或限制（对与转换债券发行或配售有关的买卖施加任何暂停或限制除外），或(b)在香港联交所、深圳证券交易所、新加坡证券交易所、伦敦证券交易所及/或纽约证券交易所之一般买卖遭施加任何暂停或限制；或 (iii)香港、中国、新加坡、美国、英国或欧洲经济区（“欧洲经济区”）任何成员国爆发或升级任何敌对行为、发生恐怖活动、宣布全国进入紧急状态或宣战或其他灾难或危机；或(iv)香港、中国、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或结算服务出现任何重大中断，及/或香港、中国、新加坡、美国、英国或任何欧洲经济区任何成员国相关主管部门宣布全面暂停商业银行活动；或 (v)有关香港、中国、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员国金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收之任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展， 致使在与本公司事先协商一致的情况下且按经办人全权判断，以上事件将导致配售该等配售股份或执行认购配售股份的合约成为不切实可行或不合宜，或严重阻碍配售股份于二级市场买卖； (f)截至配售协议日期及配售交割日期，本公司根据配售协议作出的陈述及保证真实、准确且并无误导；及 (g)本公司于配售交割日期或之前已遵守配售协议项下的所有协议及承诺，并达成配售协议项下其须遵守或达成的所有条件。 本公司应尽其合理努力，确保在配售交割日期或之前履行条件（上文(c)、(d)及(e)(ii)至(v)项所载的条件除外）。配售代理可全权酌情决定向本公司发出通知，在有或无条件的情况下，全部或部分放弃任何条件（上文(a)及(b)项所载的条件除外）。本公司应在签署配售协议后，在合理切实可行的范围内尽快向香港联交所申请发出上市批准，而本公司应在收到上市批准后立即通知配售代理。本公司须提供该等数据、提供该等文件、支付该等费用，并作出配售代理、香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会就履行条件而可能合理要求的所有行为及事项。配售代理须以指定表格向香港联交所提交其根据配售所取得之承配人名单。 如发生以下任何情况：(i)于配售协议签署日至配售交割日期期间任何时间，出现上述(e)项所列任何事件；或(ii)本公司未能于配售交割日期交付配售股份；或(iii)任何条件未能于配售协议签署日后第五个营业日上午八时（香港时间）或本公司与配售代理可能书面协议的较后日期前获达成或书面豁免，则各配售代理可选择即时终止配售协议，惟配售协议中若干条款在协议终止后仍然十足有效并持续生效；此外，若本公司于配售交割日期仅交付部分而非全部配售股份，则各配售代理可选择就已交付的配售股份进行配售，但该部分配售并不免除本公司就未交付配售股份承担的违约责任。 10、配售完成 在上述条件获得履行（或酌情获得豁免）之情况下，配售的完成应于配售交割日期进行。 （三）中国证监会备案 根据适用法律及法规，本公司将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定并完成与本次配售有关的中国证监会备案。 （四）申请配售股份上市 本公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。 二、可转换公司债券发行 （一）发行概述 2026年2月3日（H股交易时间后），公司与经办人签订了《认购协议》。根据《认购协议》的条款及条件，经办人同意认购及支付或促使认购人认购及支付公司将发行的本金总金额为人民币2,600百万元的债券。 上述债券可在《认购协议》约定的条款及条件下转换为公司H股普通股股票，初始转换价格为每股H股49.56港元，较香港联交所于2026年2月3日（即签署《认购协议》的日期）所报之收市价每股H股49.50港元溢价约0.1%；较香港联交所截至2026年2月3日（包括该日）连续五个交易日所报之每股H股平均收市价每股H股约51.84港元溢价约4.4%。 假设上述债券未来全部按每股H股49.56港元的初始转换价格进行转换，并且不再发行其他股份，该等债券将转换为约59,091,757股转换股份，约占截至本公告披露日公司已发行H股股份总数的36.00%及公司现有已发行股份的3.60%，并占债券全部转股后公司已发行H股股份总数的26.47%及公司现有已发行股份的3.48%。转换股份将属缴足，在各方面与于相关登记日已发行H股享有同等地位且与已发行H股属于相同类别，惟适用法律强制性规定排除的权利除外。 公司拟向维也纳证券交易所营运的ViennaMTF申请债券上市。公司亦将向香港联交所申请批准债券转换后将予配发及发行的转换股份在香港联交所上市及买卖。 本次发行可转换公司债券在公司2024年度股东大会审议通过的一般性授权范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）《认购协议》主要内容 1、签订日期：2026年2月3日 2、订约方 （1）天齐锂业股份有限公司（作为发行人）；及 （2）经办人。 3、认购事项 本公司已同意向经办人或其指示的对象发行，且经办人已个别但非共同同意认购及支付或促使认购人于交割日期认购及支付债券。 据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，经办人均为独立第三方。 4、上市 本公司将向维也纳证券交易所营运的ViennaMTF申请债券上市。本公司亦将向香港联交所申请批准转换股份上市及买卖。 5、认购事项的先决条件 经办人认购及支付债券的义务以下列条件为前提： （1）其他合约：各订约方在交割日期或之前签署及交付合约，且每份合约已按照经办人信纳的形式准备； （2）尽职调查：经办人对本公司及其子公司信纳其进行的尽职调查结果；（3）合规：于交割日期： (i)本公司在认购协议中的陈述及保证于该日期为真实及准确； (ii)本公司已履行其在认购协议中应于该日期或之前履行的所有义务；及(iii)已向经办人交付本公司的且按认购协议指定形式准备的正式授权人员签署的证书，证书日期为该日期； （4）重大不利变动：认购协议日期后直至交割日期（含该日），本公司或本集团整体综合的财务状况、前景、经营业绩或业务未发生任何经办人认为就债券发行及发售而言属重大及不利的变动（或涉及潜在变动的事态发展或事件）； （5）其他同意：于交割日期或之前，经办人已获提供本公司发行债券以及履行其于合约下的义务所需的所有决议案、授权书、备案文件、登记、同意及批文的副本；（6）上市：香港联交所已同意在债券转换后转换股份上市或经办人合理信纳该上市将获得批准； （7）法律意见书：于交割日期或之前，已向经办人交付由经办人及信托人有关香港法例及英国法律的法律顾问、本公司有关中国法律的法律顾问及经办人有关中国法律的法律顾问出具的法律意见书（该等意见书已按照经办人信纳的形式及内容准备），日期为交割日期（视乎情况而定）；及 （8）中国证监会备案：于交割日期或之前，已向经办人交付下列与中国证监会备案有关的文件的协议及最终稿或大致完成稿，其形式及内容获经办人信纳：(i)中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）； (ii)本公司的中国法律顾问呈交予中国证监会的法律意见书（包括该法律顾问的承诺函）；及 (iii)中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件。 经办人可全权酌情，并在其认为合适的条件下，豁免遵守上述全部或任何部分条件（上述先决条件（1）除外）。 于本公告日期，上述部分完成认购协议的先决条件尚未达成及/或获豁免（视乎情况而定）。 本公司拟于交割日期前达成或促使达成上述所有先决条件。 6、终止 若出现下列情况，经办人可在于向本公司支付债券认购款项净额之前的任何时候，向本公司发出通知终止认购协议： (i)倘经办人得悉认购协议中任何保证及陈述遭任何违反，或发生任何事件导致认购协议内的任何保证及陈述在任何方面不真实或不准确，或本公司未能履行或违反认购协议中的任何承诺或协议； (ii)倘任何上述先决条件未能在交割日期或之前达成或被经办人豁免；(iii)倘于交割日期或之前： (a)经办人认为，自认购协议日期以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括一般交易中断，或就本公司任何证券的交易在任何证券交易所或任何场外市场的中断）或汇率或外汇管制情况出现任何变动或任何涉及潜在变动的事态发展，以致经办人认为会对债券的顺利发售及分销或债券在二级市场的买卖造成重大不利影响；或 (b)经办人认为已发生其认为会对债券的顺利发售及分销或债券在二级市场的买卖造成重大不利影响的以下任何事件：(A)深圳证券交易所、新加坡证券交易所有限公司、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所、维也纳证券交易所营运的ViennaMTF及/或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的证券买卖普遍中止或受到重大限制；(B)相关机关宣布全面暂停于美国、中国、香港、新加坡、欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行业务，或美国、中国、香港、新加坡、欧盟（或其任何成员国）或英国的商业银行或证券结算或清算服务受到重大中断；或(C)税务的变更或涉及潜在变更的税务发展，对本公司、债券及债券转换后将予发行的H股或其转让产生影响；或 (c)经办人认为已发生任何事件或连串事件（包括任何地方、国家或国际灾难、敌对行为、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或疫情的爆发或升级），以致经办人认为会对债券的顺利发售及分销或债券在二级市场的买卖造成重大不利影响。 7、禁售承诺 自认购协议日期起至交割日后满90日期间（包括首尾两日），未经经办人事先书面同意，本公司及代表其行事的任何人士概不会： (a)发行、发售、出售、质押、抵押、订约出售或以其他方式处置或授出期权、发行认股权证或要约权利，以赋予人士权利可认购或购买任何股份权益、与债券或股份同类的证券权益、可转换为、可交换为或附有权利认购或购买债券、股份或与债券、股份或其他代表债券、股份或与其同类的其他证券权益的文据同类的证券权益； (b)订立任何互换或其他协议以全部或部分转让股份拥有权的任何经济后果；(c)订立具备与任何上述者相同的经济作用或旨在或可能预期导致或同意从事上述者的任何交易，而不论(a)、(b)或(c)项所述任何类别交易将以交付股份或其他证券或以现金或其他方式结算；或 (d)宣布或以其他方式公开表示有意进行上述任何事项， 惟以下情况除外：(i)债券及因转换债券而发行的转换股份，(ii)根据认购协议日期存在的任何雇员股份计划或方案向本公司或其任何子公司的员工（包括董事）发行、提供、行使、配发、拨款、修改或授予的任何股份或其他证券（包括权利或认购权）或(iii)因配售协议而将予发行的新H股的发行。 就本节而言，“股份”指(i)本公司向投资者发行并在香港联交所以港币交易的面值为人民币1.00元的普通股；(ii)本公司发行并在深圳证券交易所以人民币交易的每股面值为人民币1.00元的普通股；及(iii)本公司于认购协议日期后授权的任何其他缴足及无需加缴的任何一个或多个类别的普通股，而其在股息或本公司自愿或非自愿清盘或解散时应付金额方面并无优先权。 （三）债券相关主要条款 1、发行人：天齐锂业股份有限公司 2、债券 于2027年到期的本金总额为人民币2,600百万元的美元结算零息可转换债券。 3、到期日：2027年2月9日 4、发行价：债券本金额的100.50% 5、利息：债券为零息债券，不产生利息。 6、地位 债券构成本公司之直接、非后偿、无条件及（受限于条款及条件所载的不抵押保证）无抵押责任，且彼此之间任何时间均享有同等地位，并无任何优先权或特权。除适用法律之强制条文可能规定的例外情况外，并在条款及条件所载的不抵押保证规限下，本公司根据债券之付款责任于任何时候须至少与所有其他现有及未来直接、非后偿、无条件及无担保责任享有同等地位。 7、形式及面值 债券以记名形式按每份人民币2,000,000元的特定面值及超出部分以人民币1,000,000元的整数倍（每份为一个“法定面值”）发行。 8、转换权 于条款及条件规限下并在符合条款及条件的前提下，债券持有人有权将其债券转换为转换股份。 转换股份数目将按将予转换的债券本金额（按人民币0.8878元=1.00港元的固定汇率换算为港元）除以转换日期现行的转换价厘定。 9、转换期 在符合条款及条件的前提下，债券持有人可选择行使任何债券附带的转换权，行使时间范围如下：自交割日期或之后，直至到期日前七个工作日当日的营业时间结束（以该债券转换凭证存放地的时间为准）时（包括首尾两日）；若本公司在到期日前已通知赎回该等债券，则转换权行使时间截止至不迟于赎回日之前七个工作日（以上述地点的时间为准）当日的营业时间结束（以上述地点的时间为准）时（包括该日）。 10、转换价 转换后将予发行的H股的初始发行价格将为每股H股49.56港元，但在若干情况下可予调整。 转换价将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H股合并、分拆或重新分类；(ii)利润或储备金的资本化；(iii)向H股持有人作出资本分配；(iv)以低于每股H股现行市价95%的价格进行普通股供股或普通股购股权供股；(v)其他证券供股；(vi)以低于每股H股现行市价95%的价格发行；(vii)以低于每股H股现行市价95%的价格进行转换、交换或认购而发行之其他证券；(viii)以低于每股H股现行市价95%的价格调整转换权等；(ix)向普通股股东作出的其他发行；(x)本公司全权酌情决定应调整转换价的其他事件；或(xi)在本公司随时拥有超过两类发行在外普通股情况下的其他类普通股，详情载于条款及条件。 如果发生控制权变动，本公司应在其获悉该控制权变动后14日内书面通知债券持有人（“控制权变动通知”）以及信托人及代理人。在发出控制权变动通知后，倘在(i)相关控制权变动与(ii)向债券持有人发出控制权变动通知之日（二者孰晚）后30日期间内（以下简称“控制权变动转换期”）行使转换权，则转换价应按下列公式调整： NCP=OCP?(1+(CP×c/t)) 其中： NCP=调整后的转换价； OCP=调整前的转换价。为免疑义，就本调整条款而言，OCP应为本调整条款下于相关转换日转换的转换价； 转换溢价（“CP”）=10.0%，以分数形式表示； c=从控制权变动转换期之首日（包括该日）起直至到期日（不包括该日）止的天数；及t=从交割日期（包括该日）起直至到期日（不包括该日）止的天数。 当普通股或其他证券（包括权利或购股权）根据任何雇员股份计划（而该等雇员股份计划符合（如适用）上市规则或（如适用）深圳证券交易所的股份上市规则或（如适用）其他证券交易所上市规则），向本公司或其任何子公司的雇员（包括董事）或为其利益发行、发售、行使、配发、拨出、修改或授出时，将不会对转换价作出任何调整，除非发行或授出任何股份计划购股权（若非因本节规定，则须根据条款及条件作出调整）将导致于截至该发行或授出日期（包括该日）的12个月期间内授出的股份计划购股权被悉数行使后可发行的普通股总数总计超过该12个月期间已发行及发行在外普通股平均数的1%。为免生疑问，任何超出此比例而发行的普通股，且仅该等超出此比例而发行的普通股，须按条款及条件所述对转换价作出调整，并在厘定该调整时予以考虑。 11、转换股份的地位 转换股份将属缴足，在各方面与于相关登记日期已发行H股享有同等地位且与已发行H股属于相同类别，惟适用法律强制性规定排除的权利除外。 12、到期赎回 除非债券先前已获赎回、转换或购回及注销，否则本公司将于到期日按未赎回的债券本金额的等值美元金额赎回每份债券。 13、本公司选择赎回 本公司在向债券持有人、信托人及主要代理人发出不少于30天但不超过60天的通知（其通知将不可撤回）后，按其本金额的等值美元金额赎回全部（而非部分）债券；(i)于2026年8月11日（交割日期后六个月）后至到期日前任何时间，若H股证券交易所营业日连续30天内任意20个H股证券交易所营业日（该等20个H股证券交易所营业日的最后一日须在发出赎回通知日期前10天内）H股收市价（按现行汇率（定义见下文）换算为人民币），不低于转换价的130%，否则不得进行赎回；或 (ii)倘于任何时间未转换债券的本金总额少于原先已发行本金总额（包括根据条款及条件发行的任何其他债券）的10%。 “现行汇率”指就任何日期的任何货币而言，该日中午十二时正或前后（香港时间）现行的有关货币间即期中间汇率（载于或源自于相关页面），或倘于有关时间无法厘定有关汇率，紧接可按此厘定有关汇率前一日中午十二时正或前后（香港时间）现行的汇率，惟就H股的任何现金资本分派而言，“现行汇率”应被视为指以本公司于香港联交所不时公布的方式计算的人民币兑港元的平均基准汇率。 14、因税项原因赎回 在至少提前30日但不超过60日向信托人、主要代理及债券持有人发出通知（其通知将不可撤回）的情况下，本公司可于相关赎回日（以下简称“税项赎回日”）按本金额的等值美元金额赎回全部而非部分债券，前提是本公司于紧接发出有关通知前令信托人信纳(i)本公司由于下列原因负有或将有义务缴纳条款及条件所规定或提及的额外税项，包括中国或香港的法律法规出现变动或修订，或在各情况下有权征税的政治分支机构或其下辖或内部监管机关的法律法规出现变动或修订，又或上述法律法规一般适用性或官方诠释出现任何变动，且有关变动或修订在2026年2月3日或之后生效；及(ii)本公司采取合理措施后亦无法避免上述责任，前提是该等赎回通知不得早于本公司届时应当就债券支付该等额外税款的最早日期到期前90日发出。 倘本公司根据条款及条件发出赎回通知，各债券持有人将有权选择不赎回其债券。倘债券持有人选择不于该情况下赎回其债券，本公司根据条款及条件毋须就此支付额外税款，而相关税项赎回日期后到期的任何款项均须扣除或预扣中国或香港政府（或在各情况下，其有权征税的任何政治分支机构或任何相关或所属权力机构）要求预扣或扣除的税款。为免生疑问，2026年2月3日前，因中国或香港政府（或在各情况下，其有权征税的任何相关或所属权力机构）法律法规的规定而应付债券的额外税额将继续由该等债券持有人缴纳。 15、相关事件赎回 以下任一相关事件发生后： (a)控制权变动； (b)退市，即H股不再于香港联交所上市或其他证券交易所（视乎情况而定）获准交易时；或 (c)H股停牌，即H股停牌连续45个H股证券交易所营业日； 各债券持有人将有权选择要求本公司在相关事件沽售日期（定义见下文）赎回其全部或部分债券，赎回价格为相关事件沽售日期其本金额的等值美元金额。 “相关事件沽售日期”应为相关事件发生后30天期限届满后的第十四天，或者，如果更晚，则为本公司根据条款和条件向债券持有人发出通知之日起30天。除非将赎回债券的本金额及（倘持有人持有的所有债券并非均会赎回）未赎回债券结余的本金额等于授权面值，否则不得赎回债券。 16、不抵押保证 只要任何债券尚未转换（定义见信托契据），本公司不得，且本公司须促使其子公司不得就其现有或未来的全部或部分业务、资产或收入（包括任何未催缴股本）设立或允许存在任何抵押权益，为担保中国境外的任何相关债务或为中国境外的相关债务提供担保，除非同时或事先(a)为债券提供与该等债务同等比例的担保，并获受托人信纳，或(b)为债券提供经债券持有人特别决议案（定义见信托契据）批准的其他抵押。 17、转换价及转换股份 初始转换价为每股H股49.56港元（可予调整），相当于： (a)较香港联交所于2026年2月3日（即签署认购协议的日期）所报之收市价每股H股49.50港元溢价约0.1%；及 (b)较香港联交所截至2026年2月3日（包括该日）止最后连续五个交易日所报之每股H股平均收市价每股H股约51.84港元溢价约4.4%。 转换价乃参考配售价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与经办人于簿记建档后经公平磋商后厘定。董事认为，基于当前市况，转换价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 债券可根据条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股H股49.56港元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约59,091,757股转换股份，约占于本公告日期现有已发行H股数目的36.00%及现有已发行股份的3.60%；以及于各情况下约占于债券获悉数转换后经发行转换股份扩大后已发行H股数目的26.47%及已发行股份总数的3.48%。 18、认购人 经办人已知会本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为专业投资者）发售债券。 经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，各认购人及其各自的最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。 （四）中国证监会备案 本公司将遵守中国证监会规定并完成与债券发行有关中国证监会备案。 （五）上市申请 本公司将向维也纳证券交易所营运的ViennaMTF申请债券上市。本公司亦将向香港联交所申请批准转换股份上市及买卖。 三、配售新H股和发行可转换公司债券后对公司股权结构的影响
注2：根据香港法例第571章《证券及期货条例》，蒋卫平先生及其配偶张静女士被视为于彼此所持有的股份中拥有权益。 四、募集资金金额与用途 假设所有配售股份均获悉数配售，配售所得款项总额预计约为5,860.70百万港元，配售所得款项净额（扣除就配售应付的佣金及费用后）预计约为5,828.90百万港元。 本公司拟将配售及发行债券所得款项净额用于支持公司及其附属公司在锂领域的战略发展，包括但不限于项目开发及优化所需的资本支出，以及对优质锂矿资产的并购，其余部分将用于补充公司的营运资金及一般企业用途。 五、本次发行对公司的影响 本次发行为集团提供了优化资本结构及多元化融资渠道的机会，从而改善公司的流动性状况并降低公司的融资成本。 六、业务授权及办理 公司分别于2025年3月26日、2025年5月21日召开第六届董事会第二十一次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》。 公司于2026年2月3日召开第六届董事会第二十九次会议，为满足公司业务发展的需要，在前述一般性授权范围内，董事会根据公司需求及市场情况制定了以新股配售的方式向非关连人士发行境外上市外资股（H股）和发行可转换为公司H股股份的可转换公司债券的方案，并拟予以实施。同时，公司董事会同意授权董事长及其授权人士根据一般性授权实施本次发行，授权包括但不限于决定最终发行规模、发行价格、发行时间、发行对象以及其他与本次发行相关的具体事宜，并签署与本次发行相关的协议、文件、公告、说明、承诺，就本次发行相关事宜向境内外监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 七、公司于过去十二个月进行的融资活动 公司于截至本公告披露日前十二个月内，未通过发行股本证券进行任何融资活动。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十九次会议决议。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二六年二月四日 中财网
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