先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目录 会议须知························································································2 ························································································4 会议议程 议案一关于购买董责险的议案···························································5 议案二关于《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案··········7议案三关于《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案··············82026 议案四关于提请股东会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事项的议案·························································································12 议案五关于《2026年员工持股计划（草案）》及摘要的议案··················14议案六关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案···························15 议案七关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案··································································································16 议案八关于2026年度日常关联交易额度预计的议案······························17 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。 1、本次会议投票表决的议案是： （1）《关于购买董责险的议案》； （2）《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；（3）《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；（4）《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》； （5）《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》； （6）《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》； （7）《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》； （8）《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。 2、表决办法：以上议案均为非累积投票议案，其中议案2、3、4为特别决议议案。全部议案对中小投资者单独计票。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。 上海先导基电科技股份有限公司 股东会秘书处 会议议程 现场会议时间：2026年2月10日14:00 现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知； 1、审议《关于购买董责险的议案》； 2、审议《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；3、审议《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；4、审议《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 5、审议《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》； 6、审议《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》； 7 2026 、审议《关于提请股东会授权董事会办理 年员工持股计划相关事项 的议案》； 8、审议《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》； 9、股东交流； 10、投票表决； 11、宣读表决结果； 12、见证律师宣读法律意见； 13、主持人宣布会议结束。 议案一 关于购买董责险的议案 各位股东、股东代表： 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步 完善风险管理体系，降低公司治理和运营风险，根据《公司法》 《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董责险，并由董事 会提请公司股东会授权经营管理层具体办理董责险购买的相关事宜。 具体情况如下： 一、董责险方案 1、投保人：上海先导基电科技股份有限公司 2、被保险人：公司、子公司及被保险公司的董事、监事、高级管 理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准） 3、累计赔偿限额：保额不超过人民币10,000万元/年（具体以与保 险公司最终签订的保险合同为准） 4、保费预算：不超过人民币50万元/年（具体以与保险公司最终签 订的保险合同为准） 5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，经审 批后，后续每年可续保或重新投保） 二、相关授权事宜 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权 公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层，具体办理 公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定被 保险人范围；在限额内确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款； 如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他 保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署 相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今 后董责险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。 以上事项已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议、第十二届董事会临时会议审议，根据相关法律法规的规定，以 及基于谨慎性原则，因该事项与公司董事存在利害关系，作为责任 保险受益人，公司全体薪酬与考核委员会委员、公司全体董事对本 议案回避表决，现提交股东会审议。 以上议案提请各位股东审议。 议案二 关于《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 的议案 各位股东、股东代表： 为健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性和创造性， 公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况， 制定本计划。 具体内容详见2026年1月24日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告《上海先导基电科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026- 005）。 以上议案提请各位股东审议。 议案三 关于《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》的 议案 各位股东、股东代表： 公司为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才， 有效结合股东利益、公司利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的 原则，推出2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计 划”）。 为保证本激励计划顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情 况，制定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称 “本办法”）。 一、考核目的 建立和完善激励约束机制，确保本激励计划顺利实施，促进公 司发展战略和经营目标实现。 二、考核原则 考核评价工作坚持公正、公开、公平的原则，与激励对象的绩 效紧密挂钩，发挥良好的激励与约束作用。 三、考核对象 本办法适用于本激励计划确定的激励对象，包括公司董事、高 级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立 董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核评价工作， 公司董事会负责最终考核结果的审核。 五、考核标准 （一）公司层面考核 本激励计划设置公司层面考核，首次及预留授予的限制性股票 解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，具体如下：
注2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象 当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 （二）个人层面考核 本激励计划设置个人层面考核，首次及预留授予的限制性股票 解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计 年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行 评价，得出考核等级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：
际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制 性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期 未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加算银行同期存款利息。 六、考核结果管理 （一）激励对象有权了解个人绩效考核结果，公司董事会薪酬 与考核委员会应在考核评价工作结束后5个工作日内将个人绩效考核 结果通知激励对象。激励对象的个人绩效考核记录由公司归案保存。 （二）激励对象对个人绩效考核结果有异议的，可向公司董事 会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会自收到激 励对象个人申诉后10个工作日内开展复核工作，确定激励对象的最 终个人绩效考核结果。 （三）各解除限售期内，依据公司层面考核和个人层面考核情 况，公司相应办理限制性股票解除限售/回购注销事项。 七、附则 （一）银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构同期 人民币存款基准利率。自公司公告限制性股票授予登记完成之日 （含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案 之日（不含当日），不满一年的，按照一年期计算；满一年不满两 年的，按照一年期计算；满两年不满三年的，按照两年期计算；依 此类推。 （二）本办法由公司董事会负责解释。本办法所涉条款与法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划（草案）相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行；本办法未明确条款按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行。 （三）本办法依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件 等发生变化的，以变化后的规定为准。 （四）本办法由公司股东会审议通过，自本激励计划正式实施 后生效。 以上事项已经公司第十二届董事会2026年第一次临时会议审议 通过，现提交股东会审议。 以上议案提请各位股东审议。 议案四 关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激 励计划相关事项的议案 各位股东、股东代表： 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提 请股东会授权董事会负责实施2026年限制性股票激励计划，授权期 限为自股东会审议通过本议案之日起至2026年限制性股票激励计划 实施完毕之日止，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股、缩股等事项时，按照2026年限制性股票激励计划 的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予数量； 3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照2026年限制性股票激 励计划的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予价格； 4、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职 或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃 获授限制性股票的，可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对 象； 5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票 并办理限制性股票登记所必需的全部事项； 6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的解除限售条 件是否成就以及实际可解除限售数量，并办理限制性股票解除限售 所必需的全部事项； 7、授权董事会负责管理2026年限制性股票激励计划，包括但不 限于取消激励对象的参与资格； 8、授权董事会负责调整2026年限制性股票激励计划，如法律、 法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会和/或监管机构批准 的，该等修改行为必须得到相应批准； 9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向政府、机构、组 织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章 程》、办理公司注册资本变更登记；做出与2026年限制性股票激励 计划相关的、必须的、恰当的所有行为； 10、授权董事会办理2026年限制性股票激励计划所涉其他事项， 有关规定明确由股东会行使的权利除外； 11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的 事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行 使。 以上议案提请各位股东审议。 议案五 关于《2026年员工持股计划（草案）》及摘要的议案 各位股东、股东代表： 为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，公司根据《公 司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 《公司章程》等规定，结合实际情况，拟定本计划。 具体内容详见2026年1月24日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告《上海先导基电科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-006）。 以上议案提请各位股东审议。 议案六 关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为规范管理2026年员工持股计划，公司根据《公司法》《证券 法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》 《2026年员工持股计划（草案）》等规定，结合实际情况，拟定本 管理办法。 具体内容详见2026年1月24日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告《上海先导基电科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》。 以上议案提请各位股东审议。 议案七 关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划 相关事项的议案 各位股东、股东代表： 为了具体实施公司2026年员工持股计划，公司董事会提请股东 会授权董事会负责实施2026年员工持股计划，授权期限为至2026年 员工持股计划实施完毕，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理2026年员工持股计划的设立、变更和终止事 项； 2、授权董事会就2026年员工持股计划向政府、机构、组织、个 人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；做出与2026年员工持 股计划相关的、必须的、恰当的所有行为； 3、授权董事会办理2026年员工持股计划所涉其他事项，有关规 定明确由股东会行使的权利除外； 4、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事 项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。 以上议案提请各位股东审议。 议案八 关于2026年度日常关联交易额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月30日召开第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易 额度预计的议案》。独立董事认为：公司预计2026年度日常关联交 易额度是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营发展所 需，关联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的 原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联人 的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司不会因此对关联 人形成依赖。因此，独立董事一致同意公司2026年度日常关联交易 额度预计事项并同意提交该议案至公司董事会审议。 2、董事会审议情况 同日，公司召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议 通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事 朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙对本议案回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关 规定，本次预计公司2026年日常关联交易额度事项尚需提交公司股 （二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
1、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准。 2、公司2025年度日常关联交易预计情况与实际情况存在差异的，公司根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额未超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。 （三）2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
1、2026年度“占同类业务比例”计算基数为公司2026年度同类业务预估总额；同类业务预估总额还包含非关联方业务。 2、2025年度“占同类业务比例”计算基数为公司2025年度同类业务数据总额（未经审计）。 3、公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。 4、先导科技集团控制下的其他公司包括其合并报表范围内的所有子公司，以及本次额度预计期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1 、先导科技集团有限公司 （1）统一社会信用代码：91441802568255380H （2）成立时间：2011年1月20日 （3）注册地址：广州市天河区花城大道68号4901-02房 （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币5001万元 （6）经营范围：新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属 冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；非金属矿及 制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；电子 元器件制造；半导体分立器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制 造）；货物进出口 （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：朱世会持有先导科技集团99.98%的股份。 截至本公告披露日，先导科技集团不属于失信被执行人。 2、公司名称：广东先导稀材股份有限公司 （1）统一社会信用代码：914418007510757245 （2）成立时间：2003年6月23日 3 （）注册地址：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁） （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币37676.6226万元 （6）经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、 镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售 专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半 导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准 入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：先导科技集团持有广东先导稀材股份有限公司 68.0477% 股份，实际控制人为朱世会。 截至本公告披露日，广东先导稀材股份有限公司不属于失信被 执行人。 3、公司名称：VitalMaterialsBelgiumSA （1）注册地点：RuedelaStation67,1495Villers-La-Ville, Belgium （2）企业性质：SA(LimitedCompany) （3）法人代表：VermeylenJan,FullerSean （4）注册资本：€17,566,792.7 （5）经营范围：Industrial gases, Industrial Inorganicbasic Chemicals （6）主要财务数据 单位：人民币万元
4、公司名称：湖南先导新材料科技有限公司 （1）统一社会信用代码：91430481MA4LT42J0D （2）成立时间：2017年6月19日 （3）注册地址：湖南省耒阳市大市循环经济产业园（耒阳市水 东江街道办事处东湾村） （4）法定代表人：李京振 （5）注册资本：人民币50000万元 （6）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金 制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及 合金材料销售；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金银制品销售； 新型金属功能材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电 子专用材料销售；电子专用材料研发；金属链条及其他金属制品制 造；金属链条及其他金属制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制 品除外）；高纯元素及化合物销售；金属材料制造；金属材料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；余热发电关键技术研发；新材料 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） （7）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要股东：嘉兴航导企业管理合伙企业（有限合伙）持有90% 股份，实际控制人为朱世会。 截至本议案审议日，湖南先导新材料科技有限公司不属于失信 被执行人。 （二）与公司的关联关系说明 以上交易对手方均为先导科技集团控制的子公司。本次日常关 联交易预计事项中，关联人为先导科技集团及其控制下的其他公司 （含本次额度预计期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）。 先导科技集团为公司间接控股股东，先导科技集团及其控制企业与 公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项所规定的情形，公司及合并报表范围内的子公司与先导科 技集团及其控制企业之间的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司 及合并报表范围内的子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易 与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，双 方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）日常关联交易主要内容 本次2026年度预计与关联人之间发生的日常关联交易主要为公 司及其合并报表范围内的子公司日常经营相关的向关联人购买原材 料、委托关联人加工产品、向关联人销售产品、关联租赁等相关事 项。 （二）定价政策及定价依据 公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平 公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确 定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易 双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 （三）关联交易协议签署情况 董事会提请股东会授权公司董事会及经营层根据市场情况与关 联方对接具体方案，并授权公司经营层在上述预计的2026年日常关 联交易范围内与关联人签署具体的合同、协议或下达订单。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 本次日常关联交易预计事项，是基于公司业务发展及日常经营 需要，对于公司稳健经营具有促进作用，能充分利用关联方拥有的 资源优势为公司生产经营提供服务，有助于公司业务发展，提升公 司市场竞争力。关联交易执行的市场价格、付款安排和结算方式遵 循市场惯例和公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦 不会因上述关联交易而对关联人产生较大程度的依赖。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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